Direito Civil Comentado - Art. 1.111,
1.112
Da Liquidação da Sociedade - VARGAS,
Paulo S. R.
Parte
Especial - Livro II – (Art. 966 ao 1.195) Capítulo IX –
(Art.
1.102 a 1.112) Da
Liquidação da Sociedade -
Art. 1.111.
No caso de liquidação judicial, será observado o
disposto na lei processual.
No passo de Marcelo Fortes Barbosa Filho, como antes ressaltado, o
Código Civil de 2002 disciplinou quase exclusivamente a liquidação amigável e
extrajudicial, deixando de lado aquela iniciada por meio da formação de um
litígio, de uma pretensão resistida, devendo, então, qualquer interessado
propor ação específica. Pode-se cogitar venha o sócio, diante da dissolução de
pleno direito e dada a negativa dos administradores ou da maioria dos demais
sócios, solicitar a liquidação forçada, a qual, também, nas hipóteses previstas
no CC 1.034, será necessária, logo após a declaração judicial da dissolução,
como resultado da anulação do contrato social ou do reconhecimento do
exaurimento ou da inexequibilidade do objeto social escolhido. Em todo caso, o
procedimento especial de liquidação de sociedades rege-se pelo disposto nos
arts. 657 a 674 do Código de Processo Civil de 1939, cuja vigência foi mantida
de acordo com o disposto no art. 1.218, VII, do CPC/1973, que por sua vez está
relacionado com o art. 1.046, § 3º, do CPC/2015. Na legislação processual,
estão estratificadas todas as regras atinentes à matéria, fazendo-se, aqui, uma
ressalva expressa. (Marcelo Fortes Barbosa Filho, apud Código Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n.
10.406, de 10.02.2002. Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e
atual., p. 1.088. Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 22/07/2020. Revista e
atualizada nesta data por VD).
No histórico, a Emenda
apresentada durante a tramitação do projeto no Senado Federal alterou a redação
deste artigo, com a finalidade de simplificar seu conteúdo, remetendo à
legislação processual a regulação da liquidação judicial. O Código de Processo
Civil de 1939 ainda permanece em vigor dispondo sobre as normas especiais
aplicáveis à liquidação judicial das sociedades (arts. 655 a 674) estendendo-se
Fiuza dois artigos antecedentes às informações de Barbosa Fortes, o qual
segundo comentário anterior, rege-se pelo disposto nos arts. 657 a 674 do
Código de Processo Civil de 1939, cuja vigência foi mantida de acordo com o
disposto no art. 1.218, VII, do CPC/1973, que por sua vez está relacionado com
o art. 1.046, § 3º, do CPC/2015. A liquidação judicial em virtude de
insolvência da sociedade empresaria rege-se pela legislação falimentar
(Decreto-Lei n. 7.661/46).
Repetindo-se na doutrina de
Ricardo Fiuza, a liquidação judicial da sociedade ocorre sempre que, nos casos
previstos na lei ou no contrato social, houver litígio entre os sócios no que
tange à decisão de dissolução da sociedade e ao início da sua liquidação. O
procedimento de dissolução e liquidação judicial encontra-se regulado pelos
arts. 655 a 674 do Código de Processo Civil de 1939, que permanece em vigor por
força de disposição expressa do Código de processo civil de 1973 (art. 1.218,
VII), até que venha a ser atualizado por lei especial, muito embora, tanto no
histórico quanto nos comentários de Barbosa filho, acima, é anotado, rege-se
pelo disposto nos arts. 657 a 674 do Código de Processo Civil de 1939, cuja
vigência foi mantida de acordo com o disposto no art. 1.218, VII, do CPC/1973,
que por sua vez está relacionado com o art. 1.046, § 3º, do CPC/2015. (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 577,
apud Maria Helena Diniz Código Civil
Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf,
Microsoft Word. Acesso em 21/07/2020,
corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
Na orientação de José Antunes, a liquidação de sociedades é um
tema que está na ordem do dia e que levanta sempre muitas questões a todos,
sobretudo aos empresários. Esta matéria tem implicações a nível do direito
comercial, contabilístico e fiscal. E fala da diferença entre a dissolução e a
liquidação. Em termos societários, dissolução e liquidação são duas operações
diferentes, correspondendo a dissolução ao ato de deliberação em assembleia
geral e a liquidação a todas as operações que conduzem à extinção jurídica da
empresa.
Ambas, dissolução e liquidação são de registro obrigatório na
conservatória de registro comercial. A liquidação corresponde a todos os atos
de gestão de alienação de ativos e liquidação de passivos conducentes à
extinção jurídica de uma sociedade. A sociedade entra em liquidação logo após o
registro da dissolução, não devendo o período de liquidação durar mais do que
dois anos, podendo ser prorrogado por mais um ano. Após a conclusão de todos
estes trabalhos, compete ao liquidatário a proposta do mapa de partilha do ativo
restante, ou seja, todos os valores ativos que restaram e que serão objeto de
partilha entre os sócios.
Existindo ativo restante, o código das sociedades comerciais
determina que deve ser efetuado o reembolso das entradas efetivamente
realizadas. Se não puder ser realizado o reembolso integral, o ativo existente
é distribuído pelos sócios para que a diferença para menos recaia em cada um
deles na parte que lhe competir nas perdas da sociedade. Se, após aquela
operação, ainda existir saldo para partilhar, este deve ser repartido na
proporção aplicável a distribuição de lucros. Pode ser efetuada em simultâneo a
dissolução e liquidação quando não existem ativos nem passivos, podendo o
registro ser efetuado online no âmbito das medidas de simplificação
administrativas aprovadas com a designação de “cessação na hora”, podendo ser
efetuadas em cartórios, solicitadores e advogados. (João Antunes, consultor da
Ordem dos Técnicos Oficiais de contas, OTOC, www.occ.pt sobre “a liquidação de
sociedades” do Jornal de Negócios, postado em 03/12/2012, acessado em Acesso em 21/07/2020,
corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
Art. 1.112.
No curso de liquidação judicial, o juiz convocará,
se necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da
liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.
Parágrafo
único. As atas das assembleias serão, em cópia autêntica,
apensadas ao processo judicial.
No entendimento de Marcelo Fortes Barbosa Filho, a liquidação
judicial, por princípio, é disciplinada pela legislação processual, tendo o
Código Civil de 2002 acrescentado apenas duas regras com referencia a tal
procedimento, sempre dirigido por um juiz e derivado de um litígio, ambas condensadas
no presente artigo. Prevê-se, em primeiro lugar, a faculdade do juiz de
convocar reuniões ou assembleias dos sócios, conforme a necessidade concreta
gerada pelas peculiaridades de dado procedimento. Tais conclaves ostentam a
precípua finalidade de que sejam tomadas decisões sobre a forma ou a ordem de
realização do ativo ou de solução do passivo. Ao próprio juiz que a convocou e
que já preside o procedimento liquidatório cabe dirigir os trabalhos
empreendidos, dirimindo, imediatamente, todas as questões pontuais surgidas, de
maneira que, num único momento, destacam-se todos os possíveis entraves ao
desenvolvimento célere da completa solução dos negócios e das operações
sociais. Ao final, deve-se reduzir tudo quanto discutido e decidido à forma escrita,
viabilizando, por meio da exata documentação da reunião ou da assembleia
realizada, a transposição das deliberações aprovadas pelos sócios e das
decisões tomadas pelo juiz para o processo em andamento. O escrivão, na
qualidade de auxiliar do juízo (art. 141, I, do CPC/1973, correspondência no
art. 152 do CPC/2015), encarregar-se-á, portanto, da elaboração de uma ata, da
qual será extraída uma cópia autêntica, visando a posterior autuação em apenso,
junto aos autos do procedimento liquidatório. Assim, o fiel cumprimento das
deliberações e decisões emanadas da reunião ou da assembleia realizada pode ser
fiscalizado com facilidade. Anote-se, por fim, terem sido simplesmente
reproduzidas regras constantes do art. 213, § 2º da Lei das S.A. (Lei n. 6.404/76),
estendendo-as, agora, a toda e qualquer liquidação judicial. (Marcelo
Fortes Barbosa Filho, apud Código
Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002.
Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1.088. Barueri,
SP: Manole, 2010. Acesso 22/07/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).
Através do conhecimento passado
pela doutrina de Ricardo Fiuza, a liquidação judicial é conduzida pelo juiz que
conhecer da ação de dissolução societária; este deverá instaurar um
procedimento administrativo específico que tem o liquidante como representante
do juízo. Fica facultado ao juiz convocar reunião ou assembleia dos sócios para
deliberar sobre questões referentes ao processo de liquidação, devendo ser
observadas, em qualquer caso, as disposições do contrato social que tratarem
dessa matéria (CPC de 1939, art. 657, que permanece em vigor por força de
disposição expressa do Código de processo civil de 1973 (art. 1.218, VII), até
que venha a ser atualizado por lei especial, muito embora, tanto no histórico
quanto nos comentários de Barbosa filho, acima, é anotado, (vide art. 1.111),
rege-se pelo disposto nos arts. 657 a 674 do Código de Processo Civil de 1939,
cuja vigência foi mantida de acordo com o disposto no art. 1.218, VII, do
CPC/1973, que por sua vez está relacionado com o art. 1.046, § 3º, do
CPC/2015). O juiz poderá convocar tantas assembleias ou reuniões quantas forem
necessárias para apreciar e deliberar os incidentes que surjam durante a
liquidação, todas as questões serão decididas sumariamente pelo juiz após a
manifestação dos sócios que comparecerem e votarem. Todas as atas das reuniões
e assembleias de sócios que comparecerem e votarem. Todas as atas das reuniões
e assembleias de sócios serão arquivadas, em cópia autenticada, nos autos da
ação de dissolução e liquidação da sociedade. (Direito
Civil - doutrina, Ricardo
Fiuza – p. 577-78, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012,
pdf, Microsoft Word. Acesso em 22/07/2020,
corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
Com a panorâmica de Pablo
Gonçalves e fechando o Capítulo IX, em seu artigo “Da Dissolução (Total e Parcial) de Sociedade, pode-se dividir a
dissolução de sociedades em total e parcial. Ocorre a dissolução total quando a
sociedade se resolve como um todo, encerrando a consecução de seu objeto e
abrindo caminho para sua liquidação. Por parcial entende-se a resolução da
sociedade apenas em relação a um ou mais sócios, por morte, exclusão ou
retirada, mas sempre manutenindo a sociedade.
Com a entrada em vigor do Código
Civil de 2002 (Lei 10.406/02), alguns autores passaram a não mais admitir as
expressões “dissolução total” e “dissolução parcial”, vez que a expressão dissolução de sociedade por si estaria
guardada para a “dissolução total” e
a dissolução parcial agora seria
nominada resolução da sociedade em
relação a um sócio, nos termos da Seção V do Capítulo I do Subtítulo II do
Título II do Livro II do Código Civil, que se inaugura no CC 1.028. Tal
filigrana, entretanto, não influenciará o presente trabalho.
Da Dissolução Total de Sociedade
– Para Pablo Gonçalves, as hipóteses de Dissolução total de Sociedade estão
dissipadas na legislação, mas podem ser agrupadas em Dissolução de Pleno direito e Dissolução Judicial. Na primeira, a
busca do judiciário apenas se pera quando a solução administrativa não é
alcançada. Na segunda, a presença do Estado-Juiz é indispensável não apenas
para promoção da liquidação, mas antes dela, é necessária para a própria
dissolução da relação societária. A dicotomia não estanca esse ponto, uma vez
que a ação e respectiva decisão no caso de dissolução de pleno direito são de
natureza meramente declaratória (da ocorrência da dissolução); já na dissolução
judicial a demanda e sua decisão têm natureza desconstitutiva (da relação
societária).
Em qualquer caso, uma vez
dissolvida a sociedade personificada, esta conserva sua personalidade jurídica
até que seja liquidada, ou seja, até que haja a realização de todo o ativo e de
todo o passivo, conforme preconizam os CC 51 e 1.109 do Código Civil e 207 da
Lei 6.404/76). Importante salientar que não se tratando de hipóteses de
dissolução judicial de sociedade, mas sim de dissolução de pleno direito, a
liquidação poderá ser feita pela via extrajudicial, no seio administrativo da
sociedade, observado o procedimento de que tratam os CC 1.102 a 1.110 do Código
Civil e Artigos 208, 210 e 211 da Lei de S/A.
Da dissolução total de pleno
direito – as sociedades contratuais são dissolvidas de pleno direito pela
ocorrência de uma das hipóteses do CC 1.033, insculpido no capítulo de
Sociedade Simples, mas aplicado subsidiariamente às demais sociedades descritas
no Código Civil, sem prejuízo de outras hipóteses previstas no contrato social
(CC 1.035, já comentado alhures). Não é demais ressaltar que, em se tratando de
Sociedade Limitada, as hipóteses de dissolução por deliberação – de que tratam
os incisos II e III do CC 1.033 – dependem irrestritamente da aprovação de ¾
(três quartos) do capital social, independentemente de estar a sociedade
operando por prazo determinado ou indeterminado, como preconizam os CC 1.071,
VI e CC 1.076, I).
Além das hipóteses acima, as
sociedades contratuais também restarão dissolvidas in totum quando for a vontade dos sócios remanescentes no caso de
morte ou retirada de um ou mais sócios, nos termos dos CC 1.028, II, e 1.029,
parágrafo único. A Lei de Sociedades por Ações (Lei 6.404/76 traz, no inciso I
do Artigo 206, suas hipóteses de dissolução de pleno direito, em perfeito
espelhamento, como já visto neste Blog,
CC 1.033 e 1.035, publicado no dia 15.06.2020.
Da dissolução total judicial – o
CC 1.034, como visto, apresenta as hipóteses em que a sociedade apenas se
dissolve após proferida decisão judicial. A falência também é causa de
dissolução judicial, nos termos dos CC 1.044, 1.046 e 1.087, todos do Código
Civil. O tema não foi incluído no CC 1.033, uma vez que este último está
inserido no capítulo de Sociedade Simples Pura, de natureza não empresária e,
por tanto, não sujeita à falência, diferentemente das sociedades Em Nome
Coletivo (CC 1.044). Em Comandita simples (CC 1.046) e Limitada (CC 1087). Por
sua vez, as sociedades por ações serão levadas à dissolução judicial nos termos
do inciso II do Artigo 206 da Lei n. 6.404/76, Todos os artigos citados já
tendo sido comentado neste Blog por VD.
Da dissolução Parcial de
sociedade (resolução da sociedade em Relação a um Sócio) contratuais pode ser
reunida em três grupos: morte, retirada e exclusão. Assim como na dissolução
total, a dissolução parcial pode ser de pleno direito ou judicial. Resolvida a
sociedade em relação a um sócio, seus haveres hão de ser, em regra, apurados,
promovendo-se a liquidação de suas quotas (o que não se confunde com a
dissolução de sociedade).
Morte – para Pablo Gonçalves, a
inexorável morte de sócio em sociedades de pessoas acarretará, de pleno
direito, a resolução da sociedade em relação ao findo, com a respectiva
apuração de haveres, nos termos do caput
do CC 1.028, ressalvada em sentido diverso, opção pela dissolução total ou
pacto superveniente, nos termos dos incisos do mesmo CC 1.028. |R.EMERJ, Rio de
Janeiro, v. 18, no. 70, p. 168-186-out. 2015| p. 172.
Em se tratando de sociedade de
capital, o falecimento de sócio importa na transferência dessa qualidade por
seus sucessores, nos termos do inciso II do parágrafo único do art. 993 do CPC
1973, (correspondendo ao art. 620 do CPC/2015), quando estiverem regidas,
respectivamente, subsidiariamente pelo capítulo de Sociedades Simples Pura (CC
1.053, caput) ou supletivamente pela
Lei de S/A (CC 1.053, parágrafo único). Ou seja, nas Limitadas a morte de sócio
pode implicar ou não em sucessão nesta condição aos sucessores do findo, a
depender da norma aplicável.
Da retirada de sócio tem-se como
pilar o direito constitucional pétreo à livre associação (Art. 5º, XX, CRFB) e
seu exercício respeitará as particularidades de cada tipo societário.
No caso de sociedades de pessoas
que operem por prazo indeterminado, a retirada espontânea acarreta a resolução
da sociedade de pleno direito após findo o aviso prévio do sessentídio legal de
que trata o CC 1.029. Operando a sociedade por prazo determinado, a retirada é
judicial e a causa será examinada pelo julgador. Em qualquer hipótese, os
demais sócios podem optar pela dissolução total, desde que sobre isso se
manifestem no prazo decadencial de trinta dias após serem noticiados do
interesse do retirante (parágrafo único do CC 1.029).
A Sociedade Limitada dispõe, em
seu Capítulo próprio no Código Civil (CC 1.052 a 1.087, comentado neste Blog de
23.06 a 09.07.2020, por Vargas Digitador),
da retirada espontânea por dissidência na aprovação da “modificação do
contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra ou dela por outra”,
caracterizando retirada de pleno direito. Entretanto, por força do caput do CC 1.053, estaria também a
Limitada sujeita ao exercício do direito de retirada de sócio na forma do CC
1.029, tratado no parágrafo acima. Aliás, o CC 1.029 seria aplicável às
Sociedades Limitadas ainda que regidas supletivamente pela Lei de S/A, por
analogia, sendo este o sentimento dos Tribunais até mesmo para a Sociedade por
Ações de capital fechado quando presente (e então rompido) o affectio societatis, o que se opera
especialmente quando núcleo de sócios é formado por entes de uma mesma família.
Aos acionistas de Sociedades por
Ações, por sua vez, restam mais limitadas as hipóteses do exercício do direito
de retirada, direito essencial, nos termos do inciso V do art. 109 da Lei
6.404/76. O recesso por dissidência estaria adstrito à aprovação de certas e
determinadas matérias, mais precisamente aquelas previstas nos incisos I a VI e
IX do art. 136, conforme determinação do art. 137, todos da lei de S.A.
Da exclusão – como apontado por
Pablo Gonçalves, o Código civil divide a exclusão de sócio em quatro grupos:
sócio remisso, sócio supervenientemente incapaz, sócio faltoso e sócio cujas
quotas tenham sido expropriadas.
Remisso é o sócio que não
integraliza suas quotas ou ações nos termos designados no contrato, no estatuto
ou no boletim de subscrição nas sociedades contratuais previstas no Código
civil a regra é de exclusão por deliberação da maioria percentual dos demais
sócios, após o remisso ser constituído em mora e não purgá-la em até 30 dias
após ter sido notificado (CC 1.004 e seu parágrafo único). Essa exclusão não
desafia, portanto, processo judicial. As quotas do remisso serão liquidadas e
seus haveres apurados nos termos do CC 1.031.
As regras acima são aplicadas
também às sociedades em Nome Coletivo, em comandita Simples e Limitada, sendo
que, quanto a esta última, pode não ser promovida a apuração de haveres se os
sócios optarem por aplicar o CC 1.058 e simplesmente devolver ao excluído o
valor até então integralizado.
Nas Sociedades anônimas, o
remisso é excluído após a alienação forçada de suas ações em bolsa de valores
(independentemente da anônima ser de capita aberto ou fechado), nos termos do
inciso II, do art. 107, Lei 6.404/76.
A exclusão de sócio por
incapacidade superveniente é aplicável apenas ás sociedades de pessoas (Simples
Pura, Nove Coletiva, Comandita Simples) e às Limitadas com cláusula geral de
regência subsidiária pelo capítulo de Sociedades simples Puras. A exclusão de
incapaz é sempre judicial e depende da iniciativa processual (legitimidade
ativa) da maioria percentual dos demais sócios, nos termos do CC 1.030. A
exclusão de sócio por falta grave observa, em regra, o disposto no CC 1.030
aplicável à exclusão de sócio que se torna incapaz no curso da relação
societária: iniciativa processual da maioria percentual dos demais sócios
(computada não por cabeça, mas por participação no capital social). Observa-se
que tanto na exclusão de incapaz superveniente, quanto na exclusão de faltoso e
de remisso (e quanto a este último, extrajudicial) prevalecerá a vontade
proporcional da maioria dos demais, o que admite a exclusão de sócio
majoritário, desde que dentre os demais essa seja a decisão da maioria.
Sem prejuízo das hipóteses acima,
a Sociedade do tipo Limitada dispõe de regra de exclusão administrativa (CC
1.085 e CC 1.086), ou seja, extrajudicial, de sócio que cometa ato faltoso
contra a sociedade, desde que haja previsão contratual neste sentido e sejam
respeitados a ampla defesa e o contraditório, devendo o excluído ser convocado
para participar de assembleia específica, com indicação das faltas que lhe são
imputadas. Além disso, a exclusão extrajudicial pressupõe aprovação da maioria
do capital social, ou seja, apenas alcança os minoritários. De qualquer forma,
em se tratando de majoritário faltoso e/ou não havendo cláusula de exclusão
administrativa, é admissível a exclusão judicial nos termos do CC 1.030,
independentemente das regras de regência subsidiária pela sociedade simples
Pura ou supletiva pela Sociedade Anônima. E ainda cabível a exclusão de sócio
automática e de pleno direito no caso de perdimento de quotas por dívidas
particulares, com a penhora de quotas (parágrafo único do CC 1.026, dos já
comentados arts. CPC/73, 655, VI e 685-A, § 4º, correspondendo ao atual CPC 2015,
aos arts. 835, IX e art. 876, § 7º, respectivamente) ou arrecadação em falência
ou insolvência civil (CC 1.030, parágrafo único).
Quanto ao procedimento judicial
de dissolução total, nos moldes do CPC/39 e do CPC/73, leciona Pablo Gonçalves
que, a dissolução de sociedade, total ou parcial, não depende necessariamente
de provimento jurisdicional. As hipóteses de dissolução total de pleno direito
(CC 1.033, CC 1.035 e art. 206, I e II, da Lei de S.A) admitem liquidação
administrativa extrajudicial. Porém, quando não se opera o consenso entre os
sócios, a liquidação será promovida em juízo. E em juízo sempre será a
liquidação nas hipóteses em que a dissolução depende de provimento judicial (CC
1.034 e art. 206, II da Lei de S.A)
O Código Civil dispõe de
dispositivo lacônico sobre o tema. O CC 1.111 deste Codex dita que, quando judicial, a liquidação observará a lei
processual. O parágrafo único do Art. 206 da Lei 6.404/76 caminha no mesmo
sentido. O Código de Processo Civil de 1973, por sua vez, também não ostenta
solução própria. O inciso VII do Artigo 1.218 do CPC/73 conservou vigentes os
dispositivos do Código de Processo Civil de 1939 sobre o procedimento especial
de dissolução de sociedades (art. 655 e 674 do CPC/39, já correspondido acima
pelo CPC/2015). Isso mesmo, o procedimento de dissolução e liquidação de
sociedades é regido pelo CPC de 1939, enquanto vigente o CPC/73.
Apesar do enorme hiato temporal
havido entre o Código de Processo Civil de 1.039 e o Código Civil de 2002, os
dois conjuntos normativos codificados promovem bom diálogo, como poderá ser
visto adiante. O procedimento especial previsto no CPC/39 e ainda vigente até a
entrada em vigor do novo CPC/2015 prima pela fase de liquidação, tratando a
cognição acerca da dissolução de sociedade e suas causas de forma extremamente
sumária. Tem-se, assim, duas etapas processuais: uma primeira, de cognição
sumária, atinente à dissolução; e uma segunda, certamente mais extensa,
dedicada à liquidação.
O prazo para contestar, por
exemplo, será de parcas 48 horas quando se tratar de dissolução de pleno
direito (CC 1.033) e 5 dias quando se tratar de dissolução que depende de
provimento jurisdicional (CC 1.034). Findo o prazo da contestação, o juiz
decidirá de plano, salvo se julgar insuficientes as provas, quando designará
audiência de instrução e julgamento.
Nos termos do art. 657 do CPC/39,
o juiz declarará dissolvida a sociedade (quando a dissolução é de pleno direito
– art. 655 CPC/39) ou decretará sua dissolução (quando contenciosa e dependente
de decisão judicial) e desde logo nomeará liquidante, que deverá tomar posse
(CPC/39 658) e procederá a liquidação nos termos do art. 660 a 667 do CPC/39 –
abaixo chega-se a um denominador comum entre datas.
Não dispondo, o contrato sobre
quem deva assumir a função de liquidante, e chegando-se ao comento do art.
1.112, será designada assembleia judicial de sócios, aprovando-se a nomeação
por maioria absoluta (art. 657, § 1º, CPC/39, salvo em sociedade Limitada e
Sociedade Anônima, quando a aprovação dar-se-á por maioria simples, nos termos
dos CC 1.071, VII e CC 1.076, III, bem como o art. 129 da Lei de S.A. em caso
de empate, caberá ao juiz nomear terceiro estranho para o cargo (Art. 657, §
2º, CPC/39, já feita acima as devidas correspondências entre os CPC/73 e 2015).
(Pablo
Gonçalves - Pós-graduado em Direito do Consumidor pela Estácio de Sá. Advogado.
Emerj.tjrj.jus.br, Revista 70. Indd. Acessado em 22/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
