Direito Civil Comentado - Art. 1.119, 1.120, 1.121, 1.122 Da transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades - VARGAS, Paulo S. R.

Direito Civil Comentado - Art. 1.119, 1.120, 1.121, 1.122

Da transformação, da Incorporação, da Fusão e

da Cisão das Sociedades - VARGAS, Paulo S. R.

Parte Especial - Livro II – (Art. 966 ao 1.195) Capítulo X –

(Art. 1.113 a 1.122) Da transformação, da Incorporação,

da Fusão e da Cisão das Sociedades -

vargasdigitador.blogspot.com – digitadorvargas@outlook.com

Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

Trabalhando com Marcelo Fortes Barbosa Filho, a fusão constitui uma mutação societária marcada pela agregação de várias sociedades personificadas, mediante a pactuação de novo contrato plurilateral e a formação de nova pessoa jurídica. Persiste, como fórmula tendente a uma união completa, a extinção da personalidade jurídica de todas as sociedades envolvidas, ou seja, fusionadas, somando-se todo o acervo patrimonial separado para o nascimento de nova sociedade, maior e mais forte. não há, portanto, a simples adesão a um contrato já celebrado, como é o caso da incorporação, mas, ao contrário, nascem novos vínculos jurídicos, diferenciados formal e materialmente dos antecedentes. Os quadros sociais se misturam e nova pessoa jurídica é, automaticamente, constituída, operando-se uma sucessão universal, de maneira que a titularidade de todos os direitos e deveres das fusionadas são transferidos, sempre intactos, à nova sociedade resultante. (Marcelo Fortes Barbosa Filho, apud Código Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002. Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1.092. Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 27/07/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).

Seguindo com Ricardo Fiuza, a fusão importa na reunião do patrimônio de duas sociedades, que se extinguem, para o surgimento de uma nova sociedade, que as sucederá em todos os direitos e obrigações. A fusão pode envolver sociedades de distintas espécies, bem como a nova sociedade poderá ser de outro tipo societário. O que importa, efetivamente, na fusão é a união patrimonial, quando os patrimônios de ambas as sociedades serão somados e transferidos para a sociedade que surgirá a partir da fusão. (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 581, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf, Microsoft Word. Acesso em 27/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Sociedades civis e comerciais – da fusão – Trabalhos feitos – a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades novas, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Se na incorporação a sociedade incorporada se extingue, por ser absolvida pela outra, que permanece, na fusão é, com efeito do artigo 219, II, causa da extinção das sociedades envolvidas. (ver CC 1.119).

A assembleia geral de cada companhia ou sociedade ou seus sócios, se aprovarem o protocolo de fusão, deverão nomear peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das sociedades em processo de fusão. Apresentando os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para se reunirem em assembleia geral, a fim de tomarem conhecimento e resolverem sobre a constituição definitiva da nova sociedade. Impedimento ver o CC 1.120, § 3º e artigo 228, § 3º e 234 LSA. (trabalhosfeitos.com/ensaios/Sociedades-Civis-e-Comerciais, Direitos Autorais @ 2020 Trabalhos Feitos. Acessado em 27/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pela sociedades que pretendam unir-se.

 § 1º. Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.

§ 2º. Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.

§ 3º. É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.

No conhecimento de Marcelo Fortes Barbosa Filho, cada fusionada deve aprovar, em separado, a mutação examinada, conjugando-se as vontades associativas em um único sentido. Há a demonstração inequívoca de uma identidade de desígnios. É imprescindível, portanto, que os sócios de cada sociedade envolvida exteriorizem a intenção de se agregar, catalisando esforços conjuntos e, por isso, ainda maiores nos empreendimentos antes separados, colhendo-se deliberações uniformes, ressalvado o respeito às normas contratuais concretas e às exigências formais ou materiais peculiares a cada tipo societário, inclusive de quorum especial e quanto à possibilidade de retirada. Pouco importa quais os tipos societários adotados pelas sociedades envolvidas, subsistindo aquele derivado do novo ajuste e adotado pela nova sociedade resultante, em que ficará concentrado o patrimônio de todas as pessoas jurídica antigas. Tais deliberações confluentes devem partir do exame de um projeto construído pelos controladores de uma, de várias ou de todas as sociedades fusionadas, submetido à apreciação dos sócios de todas as fusionadas.

As operações econômicas, imprescindíveis à união das atividades realizadas em separado, são descritas num documento escrito, um protocolo, no qual, simultaneamente, é fornecida uma minuta do futuro estatuto ou contrato social da sociedade resultante da fusão, em que se sugere, inclusive, uma fórmula de atribuição de participações no capital da nova pessoa jurídica. Viabiliza-se, assim, a plena divulgação e a análise detalhada da mutação societária proposta, visando à obtenção de um consenso uniforme, de nova affectio societatis. A determinação do valor do patrimônio líquido ostenta grande importância, vinculando a conferência total das quotas ou das ações da nova sociedade aos antigos sócios das fusionadas, efetuando-se sua repartição com a estrita observância das proporções originais de participação em cada um dos capitais sociais. Para tal avaliação, um perito de confiança dos sócios de cada fusionada e, desde que aprovado o protocolo oferecido, designado, fixando-se, ao mesmo tempo, sua remuneração. Elaboram-se, então, laudos avaliatórios (um para cada sociedade fusionada), os quais se destinam à apreciação de todos os sócios da futura sociedade resultante da fusão previamente aprovada. De cada uma das votações permanecerão afastados os sócios diretamente interessados, i. é, o laudo de avaliação do patrimônio de uma sociedade fusionada não será apreciado pelos próprios sócios, possibilitando a formulação de um juízo de valor mais isento. (Marcelo Fortes Barbosa Filho, apud Código Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002. Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1.093. Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 27/07/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).

A doutrina de Ricardo Fiuza mostra que a operação de fusão será aprovada, em cada sociedade, pelos sócios que representem três quartos do capital social (CC 1.076, I). Cada sociedade nomeará peritos para avaliação do respectivo patrimônio, sendo vedado aos sócios votar o laudo de avaliação da sociedade que integram. Após a realização das reuniões dos sócios em cada sociedade e apresentado o laudo de avaliação, os administradores de ambas as sociedades convocarão reunião ou assembleia conjunta dos sócios, para aprovação dos laudos, do ato constitutivo da nova sociedade e reeleição dos administradores. (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 581, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf, Microsoft Word. Acesso em 27/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Informativo Fusão de Sociedade - "A fusão consiste na união de duas ou mais sociedades, para dar nascimento a uma nova." Documentação necessária para fusão de sociedades:

01 - Requerimento assinado pelo representante legal da sociedade, solicitando o registro e/ou averbação da fusão, dele devendo constar o seu nome por extenso, cargo, identidade e residência. (Lei 6.015/73, art. 121; Código Civil art. 999; e Código de Normas art. 592).

02 - Original e cópia(s) do instrumento de fusão assinado pelas partes, deliberando sobre a fusão e aprovando o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social. (CC.1.120, § 1º).

03 - Original e cópia(s) do laudo técnico de avaliação do patrimônio de cada sociedade. (CC1.120 § 1º).

04 - Original e cópia(s) da ata dos sócios decidindo sobre a constituição da nova sociedade. (CC 1.120 § 2º).

05 - Instrumento (contrato social ou estatuto) da nova sociedade ou associação - com a indicação do nome e número de inscrição na respectiva Seccional da OAB. (Lei 8/906/94, art. 1º, II, parágrafo 2º - Estatuto da Advocacia; CC 998).

06 - Certidões negativas de tributos. Obs.: A dispensa das certidões até, então, aplicadas apenas as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, estendeu a todas as demais, conforme o art. 9º da Lei Complementar 123/2006, com redação alterada pela Lei Complementar 147/2014: "Art. 9º  O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três)  âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.)". 

Obs.: Para as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte: Não acrescentar a sigla "ME" ou "EPP" no nome da sociedade. Poderá declarar no contrato ou declaração em separado que se encontra ao abrigo da LC (123/06) na condição de microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme o caso:  (a) - Dispensado visto do advogado (LC 123/2006, art. 9º, § 2º); (b) - Dispensado comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe (LC 123/2006, art. 10, III); (c) - Dispensado certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal (LC 123/2006, art. 9º, § 1º, I). (Informativo Fusão de Sociedade - 1º Ofício de Registro Civil das Pessoas Naturais, Interdições e Tutelas, Pessoas Jurídicas e Títulos e Documentos da comarca de São José – SC - cartoriosaojose.com.br Acesso em 27/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

Na plataforma de Marcelo Fortes Barbosa Filho, quando todas as providencias prévias e necessárias à fusão tiverem sido tomadas e forem colhidas as declarações de vontade individualizadas dos sócios, consolidando-se, num instrumento público ou particular, sua agregação definitiva, novo contrato de sociedade, ocasionado pela fusão, terá sido celebrado. O consentimento formalizado não evita, contudo, diante da pretendida formação de nova pessoa jurídica, a necessidade de ser providenciada nova inscrição, em consonância com o disposto no CC 985. A plena eficácia da fusão depende da prática de novos atos registrários. Aos administradores já eleitos para a nova sociedade é conferida a atribuição de levar o instrumento do novo estatuto ou contrato social a registro, perante Junta Comercial ou Oficial de Registro Civil de Pessoa Jurídica, conforme a natureza empresária ou não empresária do novo ente, no local da nova sede escolhida. É preciso, ademais, declarar extintas as fusionadas, o que deve ser formalizado em instrumento público ou particular destinado à promoção dos atos de registro necessários, ou seja, de averbação ou arquivamento sobre as inscrições originárias das sociedades extintas, dando-se inteira publicidade acerca dos mínimos pormenores da mutação societária consumada. (Marcelo Fortes Barbosa Filho, apud Código Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002. Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1.094. Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 27/07/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).

Para Ricardo Fiuza, os administradores da nova sociedade devem providenciar a averbação dos atos de extinção das sociedades fusionadas no registro competente, bem como a inscrição da sociedade constituída a pedir da formalização da fusão, no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, no caso de sociedade simples, ou no Registro Público das Empresas Mercantis, no caso de sociedade empresária. (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 581, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf, Microsoft Word. Acesso em 27/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

No entendimento de Marco Antonio Granado - Sinfac-SP, Artigos Contábeis – Tributários, em seu artigo: “Entenda um pouco sobre fusão entre empresas”, trata-se de uma operação onde se unem duas ou mais empresas para formar uma única nova companhia, integrando todos os patrimônios societários, extinguindo-se as anteriores, sucedendo as outras em todos os direitos e obrigações. Encontramos a base legal para esta operação no art. 228 da Lei n° 6.404/1976, e no art. 1.119 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

Deverá ser considerada como a data efetiva desta operação, exatamente a data da deliberação de sua aprovação, conforme determina o art. 143, § 9°, da Instrução Normativa RFB n° 1.515/2014. Na constituição da nova empresa deverá conter que sua origem é proveniente de uma operação de fusão, integrando imprescindivelmente estas informações nos documentos de registro nos órgãos competentes para fazê-lo. A partir deste ato é que se origina a nova pessoa jurídica, conforme o art. 1.121 da Lei n° 10.406/2002.

Motivos que provocam a operação da fusão nas empresas: (a) Diversificação nos negócios; (b) Redução de riscos na tomada de decisões de investimento; (c) Melhoria do acesso aos financiamentos; (d) Oportunidade de crescimento no mercado; (e) Melhores acessos às cadeias de produção, fornecedores diferenciados ou à eliminação de um nível de seus custos; (f) Concentração vertical ou horizontal das operações, trazendo enorme vantagem de mercado; (g) Distribuição dos produtos no mercado a um custo inferior e (h) Redução ou mesmo extinção da concorrência.

Quanto à contabilização na nova empresa constituída, cumpre-se esclarecer que os saldos utilizados nos lançamentos contábeis da operação são os constantes no balanço levantado para avaliação da operação de fusão 30 dias antes da operação. Mesmo assim, após o levantamento do balanço para a realização da fusão, as empresas fusionadas, realizarão o encerramento de sua contabilidade, sendo que, não mais existirão contabilmente e operacionalmente após a operação de fusão realizada. É importante ressaltar que a pessoa jurídica sucessora por fusão não poderá compensar prejuízos fiscais da PJ sucedida. Abaixo, segue um exemplo didático sobre a consolidação dos balanços patrimoniais contábeis, em uma operação de fusão:

A fusão constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas, para que surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC, e art. 228, LSA). (Marco Antonio Granado é empresário contábil, contador, bacharel em direito, pós-graduado em direito tributário e consultor tributário e contábil do SINFAC-SP – Sindicato das Sociedades de Fomento Mercantil Factoring do Estado de São Paulo. Acesso 27/07/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).

Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.

§ 1º. A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

§ 2º. Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

§ 3º. Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Fechando o Capítulo X, para Marcelo Fortes Barbosa Filho, os titulares de créditos, desde que contemporâneos a uma incorporação, fusão ou cisão, ostentam legitimidade para a propositura de ação de anulação dos atos tendentes à mutação societária concreta. A presença de efetivo prejuízo patrimonial deve ser sempre arguida, nesses casos, em juízo, como causa de pedir, partindo-se do princípio de que o credor não pode ser onerado nem perder garantias em virtude de uma mutação da sociedade devedora.

Tal princípio já se encontra resguardado, quanto às transformações no CC 1.115, e remanesce, também, íntegro no âmbito das incorporações, fusões e cisões, permanecendo maculadas, quando violada a situação dos créditos anteriores, as deliberações correspondentes, cuja anulabilidade fica caracterizada. Fixou-se, aqui, um prazo decadencial de noventa dias, tendo como marco inicial de contagem a publicação dos atos, feita sua veiculação pela imprensa oficial e por jornal de grande circulação (CC 1.152, § 1º), após o qual perde-se o direito de anular a mutação questionada.

Caso seja proposta a ação de anulação, a sociedade incorporadora ou a sociedade cindida ou a nova sociedade resultante da fusão, na qualidade de ré, poderá, imediatamente, evitar o desenvolvimento de qualquer discussão judicial, efetuando a consignação do valor devido, o que tornará, automaticamente, prejudicado o pleito e implicará a extinção do respectivo processo sem julgamento do mérito, falecido o interesse de agir (§ 1º). Tal solução não é viável, porém, quando se tratar de dívida ilíquida. Diante da impossibilidade de conversão do débito em valores pecuniários, prevê-se, como medida substitutiva, o oferecimento de garantia, consumada sob a forma de caução real ou fidejussória, (disciplinada pelos arts. 826 a 838, § 2º. do Código de Processo Civil de 1973, correspondendo aos artigos 301 e 83 do CPC/2015). Ademais, a falência da sociedade incorporadora ou da nova sociedade resultante da fusão oferece importantes peculiaridades.

Desde que a sentença decretatória tenha sido publicada num dos noventa dias seguintes à publicação da mutação societária consumada, o credor anterior, que, portanto, poderia ter até ajuizado uma ação de anulação, ostenta a faculdade de requerer, perante o juízo falimentar, a separação do ativo destinado a seu pagamento: os valores extraídos dos bens oriundos do ativo da incorporada pagam, antes de tudo, os credores da própria incorporada; os valores extraídos dos bens oriundos do ativo de cada fusionada pagam, antes de tudo, seus correspondentes credores; viabiliza-se, no entanto, na hipótese de cisão parcial, sejam atingidos os bens conferidos ao patrimônio da nova sociedade criada (§ 3º). O juiz, no curso do processo de falência, respeitados os requisitos aqui mencionados, pode deferir uma verdadeira desconsideração das personalidades jurídicas das sociedades envolvidas em uma incorporação, fusão ou cisão e, excepcionalmente, satisfazer os credores com bens que, ao tempo da decretação da quebra, não se achavam mais no patrimônio da falida. (Marcelo Fortes Barbosa Filho, apud Código Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002. Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1.095. Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 27/07/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).

Historicamente, o caput desse artigo e seu § 3º foram modificados por emenda apresentada no Senado Federal acrescentando a referencia à cisão, ainda que, por omissão do legislador, no corpo deste capítulo não tenham sido conceituados e regulados os procedimentos relativos à cisão de sociedades, que deve reger-se pelo contido no art. 229 da Lei n. 6.404/76.

As operações societárias de incorporação, fusão ou cisão devem segundo Ricardo Fiuza, após formalizadas, respeitar integralmente os direitos dos credores anteriores a cada uma dessas operações. Em qualquer hipótese, o credor que se sentir prejudicado pode ingressar, no prazo de noventa dias, com ação anulatória da operação societária. Se os administradores da sociedade incorporadora, da sociedade que surgiu da fusão ou da cindida promoverem a consignação em pagamento do crédito reclamado, a ação anulatória restará prejudicada e deverá ser extinta. Se o crédito reivindicado for ilíquido e a sociedade garantir, em juízo, o valor da dívida, o processo de anulação ficará suspenso até que seja quantificado o montante em discussão. Ocorrendo falência superveniente à operação de incorporação, fusão ou cisão, o credor de dívida anterior poderá requerer a separação dos patrimônios anteriores à cada operação, constituindo-se massas distintas para efeito de cumprimento das obrigações creditícias. (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 582, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf, Microsoft Word. Acesso em 27/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Encerrando o Capítulo com resumo de Celso Marcelo de Oliveira, transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades, O Capítulo X vem em tratar nos artigos 1113 á 1122 da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades.

A Transformação societária é uma forma de alteração contratual pela qual uma sociedade passa, independentemente de dissolução ou liquidação, de uma espécie para outra. Não se confunde com a incorporação, a fusão, a cisão ou a sucessão. Devemos expor que "A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031."

No que tange a Incorporação societária temos uma operação em que uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e encargos. A incorporação (merger, no direito inglês) é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A incorporação não dá origem a uma nova sociedade, pois a incorporadora absorve e sucede a uma ou mais sociedades. Por outro lado não ocorre, na incorporação, uma compra e venda, mas a agregação do patrimônio da sociedade incorporada ao patrimônio da incorporadora, com sucessão em todos os direitos e obrigações.

No Novo Código Civil Brasileiro temos que a fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se. Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade. Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade. É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

Finalmente temos a cisão societária onde uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para outra(s) sociedade(s), constituída(s) para tal fim ou já existente(s), extinguindo-se a sociedade cindida, em caso de versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (Ananias Neves, Márcia Cristina, Sociedades por Cotas, São Paulo, Hemus Editora Ltda, s-d, p. 65). Do latim scindere, cortar; daí scissionis, separação, divisão. Reorganização de sociedades na qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio a outras sociedades já existentes ou criadas para tal fim, extinguindo-se a companhia cindida, se houver transferência total do patrimônio ou dividindo-se seu capital se a transferência for parcial. A cisão, bem como a incorporação e a fusão, tem seus requisitos apontados no Art. 223 e seguintes da L-006.404-1976 (Lei de Sociedades por Ações). O acionista dissidente da deliberação que aprovar a cisão tem direito a retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações (Tavares Paes, P. R., Fraude contra Credores, São Paulo, Revista dos Tribunais, nota 42, 1978, p. 57; do mesmo autor, Manual das Sociedades Anônimas, São Paulo, Revista dos Tribunais, 1981, pp. 66-67) (Celso Marcelo de Oliveira, em sem artigo Direito empresarial à luz do Código Civil brasileiro, Modificação de contrato, incorporação, fusão ou dissolução da sociedade, publicado em 03/2003, no Jus.com.br, acessado em 27/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).