quarta-feira, 14 de janeiro de 2015

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA - ART 1.134 ATÉ 1.141 - DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO - ART 1.123 ATÉ 1.141 - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL
Livro II
VARGAS DIGITADOR
CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO
DO DIREITO DE EMPRESA

Capítulo XI
DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO
ART 1.123 ATÉ 1.141

Seção III
DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA
ART 1.134 ATÉ 1.141

Art 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.

·       O Decreto n. 5.664, de 10 de janeiro de 2006, delega competência ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior a funcionamento no Brasil de sociedade estrangeira.
·       Vide arts 1.089 e 1.141, § 1º, do Código Civil.
·       Lei de Introdução ao Código Civil: arts 11 e 17 do Decreto-lei n. 4.657, de 4 de setembro de 1942.
·       Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins: art 32, II, c (atos pertinentes ao registro), da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.

§ 1º Ao requerimento de autorização devem juntar-se:

I – prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;

II – inteiro teor do contrato ou do estatuto;

III – relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade;

IV – cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional;

V – prova de nomeação do represente no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização;

·       A  redação do parágrafo unido do art 64 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, foi reproduzida neste parágrafo.

VI – último balanço.

§ 2º Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.

Art 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.

Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará o montante de capital destinado às operações no País, cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos no art. 1.131 e no § 1º do art 1.134.

·       A redação deste artigo reproduz o contido no art 65 do Decreto-lei n.2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.

§ 1º O requerimento de inscrição será instruído com exemplar da publicação exigida no parágrafo unido do artigo antecedente, acompanhado de documento do depósito em dinheiro, em estabelecimento bancário oficial, do capital ali mencionado.

·       Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940: art 65, parágrafo único.

§ 2º Arquivados esses documentos, a inscrição será feita por termo em livro especial para as sociedades estrangeiras, com número de ordem contínuo para todas as sociedades inscritas, no termo constarão:

I – nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;

II – lugar da sucursal, filial ou agência, no País;

III – data e número do decreto de autorização;

IV – capital destinado às operações no País;

V – individuação do seu representante permanente.

§ 3º Inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação determinada no parágrafo único do art 1.131.

Art 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.

Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil” ou “para o Brasil”.

·        Disposições semelhantes: arts 66 e 68 do Decreto-lei n. 2.627 de 26 de setembro de 1940.
·        Lei de Introdução ao Código Civil: arts 9º e 12 do Decreto-lei n. 4.657, de 4 de setembro de 1942.
·        Código de Processo Civil: arts 88 e 90 (Competência internacional) da Lei n. 5.869 de 11 de janeiro de 1973.

Art 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.

Parágrafo único. O representante somente pode agir perante terceiros depois de arquivado e averbado o instrumento de sua nomeação.

·        Disposição semelhante: art 67 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.

·        O Decreto n. 5.664, de 10 de janeiro de 2006, delega competência ao Ministério do Estado do desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior para autorizar alterações estatutárias ou contratuais de sociedade estrangeira.

·        Disposição semelhante: art 69 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.140. A sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe ser cassada a autorização, reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, se for o caso, as publicações que, segundo a sua lei nacional seja obrigada a fazer, relativamente ao balanço patrimonial e ao de resultado econômico, bem como aos atos de sua administração.

·       Disposição semelhante: art 70 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.
·       Vide arts a.a88 e 1.189 do Código Civil.

Art 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.

·       O Decreto n. 5.664 de 10 de janeiro de 2006, delega competência ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior para autorizar a nacionalização de sociedade estrangeira.
·       Disposição semelhante: art 71, do Decreto-lei n. 2.627 de 26 de setembro de 1940.
·       Lei de Introdução ao Código Civil: art 11 do Decreto-lei n. 4.657, de 4 de setembro de 1942.
·       Vide art 75, IV, do Código Civil.

§ 1º Para o fim previsto neste artigo, deverá a sociedade, por seus representates, oferecer com o requerimento, os documentos exigidos no art 1.134, e ainda a prova da realização do capital, pela forma declarada no contrato, ou no estatuto, e do ato em que foi deliberada a nacionalização.

§ 2º O Poder Executivo poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.


§ 3º Aceitas as condições pelo representante, proceder-se-á, após a expedição do decreto de autorização, à inscrição da sociedade e publicação do respectivo termo.

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO - ART 1.123 ATÉ 1.141 - DISPOSIÇÕES GERAIS - ART 1.123 ATÉ 1.125 - DA SOCIEDADE NACIONAL - ART 1.126 ATÉ 1.133 - DA SOCIEDADE ANÔNIMA - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL
Livro II
VARGAS DIGITADOR
CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO
DO DIREITO DE EMPRESA
 DA SOCIEDADE ANÔNIMA
Capítulo XI
DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO
ART 1.123 ATÉ 1.141

·        Sociedades Estrangeiras: arts 59 a 73 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.
·        Vide art 11, § 1º, do Decreto-lei n. 4657, de 4 de setembro de 1942 (Lei de Introdução ao Código Civil).
·        Instituições Financeiras (monetárias, bancárias e creditícias): art 10, §§ 1º e 2º, da Lei n. 4.595, de 31 de dezembro de 1964.
·        Lei de Mercado de Capitais (Bolsa de Valores): arts 11 e 49 da lei n. 4.728, de 14 de julho de 1965.
·        Operações de Seguros: arts 74 a 78 do Decreto-lei n. 73, de 21 de novembro de 1966.
·        Lei de Cooperativas: arts 17 a 20, 57, 63, VI, e 92, § 1º, da Lei n. 5.764, de 16 de dezembro de 1971.
·        Lei de Mercado de Valores Mobiliários: arts 16, 18. 21, § 5º, e 23 da Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
·        Lei de Sociedades Anônimas: arts 36, 99, 175, § 1º, 180 a 183, 193, 204 a 207, 210, 212 a 214 e 217 da Lei n. 7.565, de 19 de dezembro de 1986.
·        Constituição Federal: vide art 176, § 1º.
·        Vide art 35, VIII, da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994 (Registro Público de Empresas Mercantis).
·        Vide arts 45, caput, 1.132 e 1.133 do Código Civil.

Seção I
DISPOSIÇÕES GERAIS
ART 1.123 ATÉ 1.125

Art 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial.

Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo Federal.

Art 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação.

Art 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.

Seção II
DA SOCIEDADE NACIONAL
ART 1.126 ATÉ 1.133

Art 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.

·        Vide art 75, caput, do Código Civil.
·        Sociedade Nacional: art 60 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.
·        Vide arts 170, IX, 176, § 1º, 222 e 223 da Constituição Federal.

Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações da sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja o tipo da sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade dos sócios.

·        Vide Lei n. 10.610, de 20 de dezembro de 2002.

Art 1.127. Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas.

Art 1.128. O requerimento de autorização de sociedade nacional deve ser acompanhado de cópia do contrato, assinada por todos os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos pela lei especial.

Parágrafo único. Se a sociedade tiver sido constituída por escritura pública, bastará juntar-se ao requerimento a respectiva certidão.

·        Vide art 1.131, caput, do Código Civil.

Art 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão dos atos constitutivos, e juntar ao processo prova regular.

·        Vide art 1.131, caput, do Código Civil.

Art 1.130. Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não atender às condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas em lei.

·       Recusa da autorização: art 62 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.131. Expedido o decreto de autorização, cumprirá à sociedade publicar os atos referidos nos arts 1.128 e 1.129, em trinta dias, no órgão oficial da União, cujo exemplar representará prova para inscrição, no registro próprio, dos atos constitutivos da sociedade.

·       Publicação do ato de autorização: art 61, § 3º, do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Parágrafo único. A sociedade promoverá, também no órgão oficial da União e no prazo de trinta dias, a publicação do termo de inscrição.

Art 1.132. As sociedades anônimas nacionais, que dependam de autorização do Poder Executivo para funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando seus fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.

§ 1º Os fundadores deverão juntar ao requerimento cópias autênticas do projeto do estatuto e do prospecto.

§ 2º Obtida a autorização e constituída a sociedade, proceder-se-á à inscrição dos seus atos constitutivos.

·       O art 63 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, tem relação semelhante ao disposto neste artigo.
·       O art 82 a 87 da Lei de Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404, de 15-12-1976) tratam da constituição de companhia por subscrição pública.


Art 1.133. Dependem de aprovação as modificações do contrato ou do estatuto de sociedade sujeita a autorização do Poder Executivo, salvo se decorrerem de aumento do capital social, em virtude de utilização de reservas ou reavaliação do ativo.

DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES - ART 1.113 ATÉ 1.122 - DAS SOCIEDADES COLIGADAS - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL
Livro II
VARGAS DIGITADOR
CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO
DO DIREITO DE EMPRESA

DA SOCIEDADE COOPERATIVA
Capítulo VIII
         DAS SOCIEDADES COLIGADAS
Capítulo X
DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO,
DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES
ART 1.113 ATÉ 1.122

·       Vide art 2.033 do Código Civil.

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 22º a 234 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 220 (transformação de sociedade – conceito e forma) da Lei n. 6.404, de 14 de dezembro de 1976.

Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art 1.031.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 221 (aprovação da transformação de sociedade – deliberação) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará em qualquer caso os direitos dos credores.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 222 (direitos dos credores) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, do tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores a transformação, e somente a estes beneficiará.
       
·       Art 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todos aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.        

·                 Vide art 2.033 do Código Civil.
·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 227 (incorporação – conceito) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.        
·       Art 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.    
·       § 1º A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens, pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
·       § 2º A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.        
·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 227 (procedimentos) da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
·                 Vide art 1.076, I, do Código Civil.
       
·       Art 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
        
·                 Lei de Sociedades Anônimas, art 234 (averbação) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
·        
·       Art 1.119. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
        
·                 Vide art 2.033 do Código Civil.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 228 (fusão – conceito) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
        
·       Art 1.220. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
       
·       § 1º Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
        
·       § 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
        
·       § 3º É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.
     
·        Lei de Sociedades Anônimas: art 228 (formalização da fusão) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
              
·                 Art 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
             
·        Lei de Sociedades Anônimas: art 234 (averbação) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.               
·                 Art 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
                 
·                 § 1º A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
                  
·                 § 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
                 
·                 § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
                  
·        Lei de Sociedades Anônimas: art 229 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.


·        Vide art 2.033 do Código Civil.