Direito Civil Comentado - Art.
1.071, 1.072, 1.073 - continua
Da Deliberação dos Sócios - VARGAS, Paulo S. R.
Parte
Especial - Livro II – (Art. 966 ao 1.195) Capítulo IV –
Da
Sociedade Limitada – Seção V – Das Deliberações dos Sócios
(Art.
1.071 ao 1.080) – vargasdigitador.blogspot.com
(*) Emenda de autoria do Senador Gabriel Hermes
promoveu alteração no título da presente seção, que originariamente era
denominada “Da assembleia dos sócios”. A substituição proposta pela emenda era
de melhor técnica, uma vez que nem sempre é obrigatória a realização de
assembleia. Além do mais a permanência da designação “assembleia” poderia
sugerir a ideia de tratar-se de órgão permanente da sociedade.
Art.
1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras
matérias indicadas na lei ou no contrato:
I – a aprovação das contas da administração;
II – a designação dos administradores, quando feita
em ato separado;
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando não
estabelecido no contrato;
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o
julgamento das suas contas;
VIII – o pedido de concordata.
Na evolução de Barbosa
Filho, há, aqui, uma enumeração das principais matérias submetidas
obrigatoriamente à deliberação dos sócios. Tais matérias oferecem relevância
singular na determinação dos rumos tomados pelas operações sociais, impondo,
muitas vezes, feita uma conjugação com o CC 1.076, a adoção de quóruns
especiais como forma de preservar a integridade da affectio societatis
e, em especial, a posição das minorias. O rol enfocado não é, porém, exaustivo.
Admite-se, por meio da edição de cláusulas contratuais, conforme a conveniência
dos sócios, a ampliação do rol de matérias elencadas nos incisos do presente
artigo, mas não sua redução, estabelecendo a lei, pontualmente, outras questões
a serem decididas pelos sócios, como é o caso da eleição dos membros do
conselho fiscal, se houver, e do estabelecimento de sua remuneração.
Muito embora conste
apenas do inciso V, a mais relevante das matérias propostas constitui a
modificação do contrato social, correspondente a todo o ajuste de cooperação
arquitetado com o fim de ser obtido sucesso na realização do objeto eleito. O
contrato espelha um consentimento cristalizado e qualquer alteração em seu
conteúdo merece ser apreciada, com total exclusividade, pelos sócios. Estão
ressaltadas, expressamente, dentre as alterações contratuais, aquelas atinentes
à fusão e à incorporação de sociedades (CC 1.116 a 1.122), mencionadas no
inciso VI.
Ademais, num segundo
plano, os quatro primeiros incisos dizem respeito à fixação de diretrizes
administrativas imprescindíveis ao funcionamento da sociedade. Nesse sentido,
inclui-se, na esfera decisória dos sócios, a designação dos administradores,
avaliadas as qualidades individuais, desde que, evidentemente, seja
instrumentalizada em ato separado, pois, caso contrário, estarão nomeados no
contrato inscrito e será dispensável qualquer nova manifestação de vontade. A
destituição dos administradores, como contrapartida óbvia, deve ser, também,
decidida pelos sócios, não dependendo de justificativa específica, mas, isso
sim, da conveniência concreta, respeitado o disposto no CC 1.063 e
estabelecida, dada a imprescindibilidade da administração como órgão, a simultaneidade,
no caso da extinção dos poderes de gestão de todos os antigos nomeados, de uma
imediata substituição. Aos sócios cabe, ainda observada a exclusividade, dispor
sobre a forma de remuneração dos administradores, que, diante do caráter
profissional de sua atuação, sempre perceberão retribuição compatível, e
apreciar as contas prestadas anualmente, apresentadas sob forma
técnico-contábil e resumidas, como previsto no CC 1.065, no inventário, no
balanço patrimonial e no balanço de resultado econômico, promovendo seu
julgamento. A nomeação e a destituição de liquidantes, dado assumirem posição
similar à dos administradores, submetem-se, em conjunto com a prestação de suas
contas à obrigatória deliberação dos sócios, que serão chamados, da mesma maneira,
a decidir sobre a própria dissolução (CC 1.087) e, em sentido contrário, sobre
a eventual cessação do estado de liquidação, ocasionada pela reconstrução do
ajuste estabelecido entre os sócios, tudo conforme expresso nos incisos VI e
VII.
O instituto de concordata, ao qual faz menção o texto do Código, foi
extinto e substituído pela recuperação de empresas. A recuperação de empresas,
por último, diante de sua gravidade, só pode ser levada a conhecimento em juízo
a partir da legitimação por antecedente deliberação específica, seja na forma
judicial, seja na forma extrajudicial (arts. 48 e 161 da Lei n. 11.101/2005),
ressalvada a hipótese do § 4º do CC 1.072, devendo, concomitantemente, dentro
das balizas da lei, ser apreciada a formulação de uma proposta aos credores. (Marcelo
Fortes Barbosa Filho, apud Código
Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002.
Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1058. Barueri,
SP: Manole, 2010. Acesso 02/07/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).
Segundo o histórico, a
redação da norma é a mesma do projeto original. A anterior legislação da
sociedade limitada nada previa sobre a forma e o conteúdo das deliberações dos
sócios em reunião ou assembleia de quotistas. Por remissão do art. 18 do
Decreto n. 3.708/19, era facultado à sociedade limitada constituir assembleia
de quotistas, estruturada de acordo com as normas da lei das sociedades
anônimas (Lei n. 6.4040/76, arts. 121 a 137).
Já desenvolvendo a
doutrina de Ricardo Fiuza, este dispositivo disciplina o processo de
deliberação dos sócios nos assuntos de maior interesse da sociedade, ficando a
administração subordinada e devendo cumprir as decisões superiores emanadas do
conjunto de sócios. Os incisos I a VIII do CC 1.071, elencam os assuntos e
matérias que, obrigatoriamente, devem ser objeto de deliberação pelos sócios.
Essa enumeração não é taxativa numerus clausus, mas exemplificativas,
podendo o contrato fixar outras matérias que somente podem ser decididas em
reunião ou assembleia de quotistas. (Direito Civil -
doutrina, Ricardo
Fiuza – p. 557, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012,
pdf, Microsoft Word. Acesso em 02/07/2020,
corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
Na
toada de Vanessa Schnorenberger, às páginas 24, ilustra esse artigo. À reunião
ou assembleia de sócios é o órgão máximo, que tem poder de deliberar todas as
matérias, nos limites da lei e dos contratos, devendo respeitar percentuais
mínimos para aprovação de certas matérias. O Artigo 1071 do Código Civil,
descrito abaixo, enumera as matérias objetos de votação, ou seja, de
deliberação dos sócios.
Entre
os assuntos objetos está a aprovação de contas e destituição de administradores
(sócios ou não, pelo contrato ou em ato separado); se não se faz por ato em
separado, faz se por cláusula no contrato social que também é objeto de
deliberação. Evidencia-se, assim, que a atuação do administrador é matéria
interna corporis, uma vez que nas
relações com terceiros não haverá atos do administrador, mas atos da sociedade,
desde que praticados nos limites da competência e dos poderes que lhe foram
atribuídos pelo contrato social (MAMEDE, 2012).
Dependem
da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no
contrato: I - a aprovação das contas da administração; II - a designação dos
administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos
administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no
contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e
a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a
nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII - o
pedido de concordata.
Conforme
Tomazette (2014), por ser a sociedade limitada uma pessoa jurídica, esta tem
vontade própria, expressa pelos sócios em reunião ou assembleia, sendo que, em
tais, deve-se deliberar sobre as matérias de maior importância, pois quem
coloca em prática estas são os administradores, por terem capacidade gerencial.
(Vanessa Schnorenberger, em seu TCC, aprovado pela
Universidade de Santa Cruz do Sul – UNISC, www.repositorio.unisc,
datado de 22/06/2017, Acesso em 02/07/2020, corrigido
e aplicadas as devidas atualizações VD).
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão
tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social,
devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no
contrato.
§ 1º. A deliberação
em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2º. Dispensam-se
as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os
sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, ora
e ordem do dia.
§ 3º. A reunião ou
a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por
escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4º. No caso do
inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com
autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer
concordata preventiva.
§ 5º. As
deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os
sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6º. Aplica-se às
reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente
Seção sobre a assembleia.
Aplicando o conhecimento de Barbosa Filho, no interior das sociedades
limitadas, as assembleias e as reuniões constituem os órgãos máximos, moldados
a congregar, num único momento e lugar, todos os sócios e obterem, então, uma
vontade coletiva, que se transmuda e se posiciona como vontade da própria
pessoa jurídica. As deliberações dos sócios emanam, normalmente, desses dois
órgãos, de caráter eminentemente legislativo, que modem, continuamente, o
contrato de sociedade e a estrutura da pessoa jurídica decorrente e fornecem
diretrizes aos administradores.
Uma assembleia de quotistas constitui um conclave formalmente convocado
e organizado para o tratamento e a decisão de assuntos determinados,
diferenciando-se de uma reunião apenas porque, nesta última, o encontro dos
sócios independe de fórmulas rígidas de convocação e há, comparativamente, a
redução ou a exclusão das formalidades preparatórias.
Na generalidade dos casos, os sócios se reunirão em assembleias, só se
permitindo, em substituição, a realização de reuniões quando a sociedade
limitada tiver número de sócios inferior a onze (até dez) e tiver sido inserida
cláusula específica no contrato social, estipulando, inclusive, a forma de
convocação, sua periodicidade e local. Às reuniões aplicam-se,
subsidiariamente, as regras legais atinentes às assembleias, caso os sócios
contratantes não tenham formulado, eles próprios, normas concretas sobre sua
forma, dado o § 6º do presente artigo e o CC 1.079.
Os votos dos sócios são computados, tal qual estabelecido no CC 1.010,
observada estrita correspondência com relação à participação no capital social,
e, não havendo regra em sentido diverso, as decisões são tomadas por maioria
simples dos votos dos presentes em dada assembleia ou reunião, prevalecendo, em
caso de empate, o voto por cabeça e, se mesmo assim não se formar uma maioria,
deverá ser obtida uma decisão judicial capaz de dirimir o impasse.
Aprovada uma deliberação qualquer, aplicado o princípio majoritário,
todos os sócios devem respeito e submissão ao decidido, permanecendo, mesmo
dissidentes ou ausentes da assembleia ou reunião realizada, vinculados,
pautando a pessoa jurídica sua atuação pela vontade majoritária colhida. Os
administradores, por princípio, ostentam a incumbência de convocar as
assembleias ou reuniões, respeitada a periodicidade anual mínima e
discriminadas, em concordância com as regras legais e contratuais, as matérias
levadas á deliberação dos sócios, só podendo tal dever ser transmitido em
situações de exceção, conforme previsto no artigo seguinte e no inciso V do CC
1.069.
Para a convocação de uma assembleia, devem ser respeitados requisitos
formais, cuja observância vincula a validade das deliberações eventualmente
tomadas, e que se encontram descritos no § 3º do CC 1.152, correspondendo à
consecução de três publicações na imprensa, com antecedência mínima de oito
dias para a primeira e de cinco dias para a última. A dispensa de tais
formalidades só é admitida nas duas hipóteses ditadas pelo § 2º deste artigo,
i. é, quando sobrevier, mesmo diante de uma convocação viciada, o
comparecimento de todos os sócios, o que constitui, em verdade, uma
convalidação, ou quando forem obtidas declarações escritas de todos os sócios,
manifestando sua total ciência quanto à realização do conclave.
Uma deliberação pode, também, ser tomada sem que seja realizada
assembleia ou reunião, o que, por certo, não representará algo incomum nas
sociedades limitadas de menor porte, exigindo-se, então, a emissão de
declarações de vontade escritas e conjuntas, em um único documento e feitas por
todos os sócios, a respeito de uma ou mais matérias delimitadas e específicas,
não se admitindo a elaboração de vários documentos em razão da dificuldade de
imediata e plena tradução da vontade comum, e da inviabilidade de seu eventual
arquivamento na inscrição originária da sociedade (art. 37, I, da Lei n.
8.934/94).
Há, por fim, a dispensa de imediata deliberação acerca do requerimento
de recuperação judicial da empresa, dado no § 4º do presente artigo, desde que
caracterizada a urgência, cabendo, então, aos administradores, investidos de
uma legitimação extraordinária, promover o ajuizamento do pedido, munidos de
autorização escrita fornecida pelos sócios titulares de quotas correspondentes
a mais da metade do capital social, que deverá ser ratificada na assembleia ou
reunião seguinte. O instituto da concordata foi extinto, devendo este parágrafo
ser interpretado em consonância com a Lei n. 11.101/2005.
As sociedades enquadradas como microempresas ou empresas de pequeno
porte submetem-se, porém, a uma disciplina especial e distinta e estão
dispensadas da realização de reuniões e assembleias, exceção feita apenas
àquelas em que persista uma disposição contratual em sentido contrário e à
hipótese de exclusão de sócio (art. 70 da Lei Complementar n. 123/2006). (Marcelo
Fortes Barbosa Filho, apud Código
Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002.
Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1059-60.
Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 02/07/2020. Revista e atualizada nesta data
por VD).
No conhecimento exposto na Doutrina de Fiuza, na sociedade limitada de
menor porte, com até dez sócios, as deliberações serão tomadas em simples
reunião. Quando o número de sócios for superior a dez membros, deverá ser
instalada, para cada sessão deliberativa, uma assembleia de quotistas. a
assembleia de quotistas não é um órgão permanente da sociedade, somente
funcionando quando convocada para deliberar e decidir sobre os principais
negócios da sociedade. Mas, diferente da reunião de quotistas, a assembleia
exige, para sua convocação e realização, procedimentos mais solenes e formais.
O CC 1.010 estabelece que, como regra geral, as deliberações dos sócios serão
tomadas por maioria dos votos representativos das quotas do capital social. Se
ocorrer empate, a decisão será por cabeça, independente do valor das quotas
detidas por cada sócio. Permanecendo o empate, a decisão sobre a matéria
dependerá de processo judicial. A convocação da reunião ou assembleia compete
aos administradores, nas hipóteses previstas na lei ou no contrato.
Não existe um prazo mínimo a mediar a
convocação e a realização da assembleia, cabendo ao contrato social determinar
esse prazo. Ao menos deverá ser realizada uma reunião ou assembleia a cada ano,
designada como ordinária, para a aprovação das contas e do balanço patrimonial
apresentado pela administração. Algumas solenidades poderão ser dispensadas na
convocação e na realização da reunião ou assembleia, se todos os sócios
comparecerem ou declararem haver tomado ciência da data, hora e local de sua
realização assim como não será necessária a formal e simultânea reunião dos
sócios se todos vierem a assinar documento escrito contendo os respectivos
votos e manifestações sobre os assuntos levados a deliberação. Se a reunião ou
assembleia for regularmente convocada, as decisões tomadas vinculam todos os
sócios da sociedade, inclusive o sócio ausente e o sócio dissidente que
discordar da deliberação. (Direito Civil -
doutrina, Ricardo
Fiuza – p. 558, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012,
pdf, Microsoft Word. Acesso em 02/07/2020,
corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
Dando
sequência com Vanessa Schnorenberger, consoante o §1º do Artigo 1072 do Código
Civil, a partir de dez sócios a deliberação deverá ser em assembleia.
Inclusive, Tomazette (2014) explicita que a reunião será utilizada em
sociedades com poucos sócios, havendo margem de disciplina no contrato social,
pois em tais sociedades não seria razoável imposição de requisitos e
formalidades de assembleia.
O
§2º do Artigo referido trata de uma formalidade da convocação que pode ser
dispensada, caso todos os sócios compareçam ou se declarem por escrito cientes
do local, data, hora e ordem do dia. O §3º do Artigo referido traz um elemento
importante ao determinar que se torna dispensável a assembleia ou reunião
quando os sócios decidirem por escrito a matéria (TOMAZETTE, 2014).
Conforme
Mamede (2012) tais instrumentos deverão ser levados a registro sempre que
tomada decisão de alteração do contrato ou que a matéria deva ser publicada
para surtir efeitos diante de terceiros. Ademais, o §4º do Artigo 1072 do
Código Civil delimita que se houver urgência será feito pedido de concordata,
com aprovação de mais da metade do capital social. (Vanessa Schnorenberger, em
seu TCC,
aprovado pela Universidade de Santa Cruz do Sul – UNISC, www.repositorio.unisc,
datado de 22/06/2017, Acesso em 02/07/2020, corrigido
e aplicadas as devidas atualizações VD).
Na
visão de João Pedro Barroso do Nascimento e os Pesquisadores: Arnaldo Vieira
Ferreira, Daniela Gueiros Dias, Pedro Armando Castelar Pinheiro, Graduandos da FGV, Do Direito Societário Avançado – Da
Convocação. Reunião de Sócios vs. Assembleia, as deliberações dos sócios
serão tomadas em assembleia ou reunião de sócios, conforme dispuser o contrato
social. Contudo, se o número de sócios for superior a dez, impõe o § 1º do art.
1.072 do Código Civil que as deliberações, obrigatoriamente, sejam tomadas em
assembleia. A constituição da assembleia deverá observar as regras legais para
convocação, instalação e deliberação. Se as formalidades legais não forem
cumpridas, a decisão tomada será ineficaz e inválida. À reunião de sócios, nos
casos omissos no contrato, aplicam-se as formalidades legais relativas à
assembleia (art. 1.072, §6º e art. 1.079, do Código Civil). A reunião de sócios
ou a assembleia é dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito,
sobre a matéria que delas seria objeto (art. 1.072, §3º, do Código Civil).
A
competência originária para convocação da assembleia ou reunião de sócios é do
administrador da sociedade limitada (art. 1.072 do Código Civil). A convocação
deverá ser feita por meio de publicação de anúncio de convocação de sócios, por
pelo menos três vezes, devendo a publicação da primeira convocação anteceder
oito dias, no mínimo, da data da assembleia ou reunião, e a publicação da
segunda convocação anteceder, no mínimo, cinco dias, da data prevista para a
deliberação social (art. 1.152, §3º do Código Civil). A referida formalidade de
convocação será dispensada quando todos os sócios comparecerem ou se
declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (art.
1.072, §2º, do Código Civil). (Do Direito Societário Avançado – Da Convocação.
Reunião de Sócios vs Assembleia, extraído do direitorio.fgv.br, p. 17 e 18, Direito societário avançado Autor: João
Pedro Barroso do Nascimento; Pesquisadores: Arnaldo Vieira Ferreira, Daniela
Gueiros Dias, Pedro Armando Castelar Pinheiro – Graduação – Acesso em
02/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
Art.
1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser
convocadas:
I
– por sócio, quando os administradores retardarem a
convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos sem lei ou no
contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não
atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com
indicação das matérias a serem tratadas;
II
– pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se
refere o inciso V do art. 1.069.
Sob
o prisma de Barbosa Filho, a assembleia e a reunião constituem órgãos
transitórios, que funcionam periodicamente, por meio do encontro dos sócios
quotistas num só lugar e num mesmo instante. Se não há convocação, a assembleia
ou a reunião não funciona e fica bloqueada a emissão de novas deliberações.
Nesse sentido, pretendendo o legislador evitar seja tolhida a atuação dos
sócios, foram, aqui, estabelecidas regras de convocação, somando-se à
legitimidade ordinária conferida, pelo caput
do CC 1.072, aos administradores uma legitimidade extraordinária, em três
hipóteses específicas.
Num
primeiro plano, qualquer sócio, não importando o tamanho de sua participação no
capital social, ganha, uma vez caracterizada a omissão dos administradores e
diante de retardamento superior a sessenta dias da realização de assembleia ou,
conforme o caso, de reunião especificamente prevista em lei ou cláusula
contratual, legitimidade para convocar, por si só, a assembleia ou reunião.
Num
segundo plano, um sócio, desde que titular de quotas correspondentes a mais que
um quinto, i. é, vinte por cento do capital social, pode formular um pedido
fundamentado de convocação, indicando, necessariamente, quais serão as matérias
tratadas, e, quando não atendido, no prazo de oito dias, assume legitimidade
extraordinária para fazer a convocação enfocada. Ressalte-se que aos
administradores não é conferida a atribuição de apreciar a relevância ou a
pertinência do pedido de convocação formulado e, configurada sua omissão, para
o que se recomenda a entrega de uma notificação ou, ao menos, de uma carta
registrada, o sócio, automaticamente, está legitimado.
Num
terceiro plano, o conselho fiscal, mediante deliberação conjunta ou qualquer de
seus membros, atuando individualmente, pode convocar, excepcionalmente, a
assembleia ou a reunião, quando caracterizada, tal qual previsto no inciso V do
CC 1.069, qualquer situação de gravidade ou urgência ou diante da omissão dos
administradores na consecução de tal ato. Consigne-se, por fim, que as
hipóteses assinaladas apresentam grandes semelhanças com aquelas descritas no
parágrafo único do art. 123 da Lei das S.A. (Lei n. 6.404/76).
Historicamente,
este dispositivo foi modificado durante a tramitação do projeto no senado
Federal, que suprimiu a alusão exclusiva à “assembleia de sócios” para permitir
a inclusão da modalidade simples de reunião como foro deliberativo da
sociedade. O Decreto n. 3.708/19 nada previa sobre o processo de deliberação na
sociedade limitada por meio de reunião ou assembleia de sócios quotistas.
Doutrinariamente,
Ricardo Fiuza, utiliza este dispositivo como regra geral, a reunião ou
assembleia de quotistas deve ser convocada pela administração da sociedade, aos
termos do respectivo contrato social. Qualquer sócio, todavia, poderá proceder
à sociedade, nos termos do respectivo contrato social. Qualquer sócio, todavia,
poderá proceder à convocação da reunião ou assembleia se a administração deixa
de realiza-la o prazo de sessenta dias da data prevista no contrato.
Os
sócios minoritários que representem, pelo menos, um quinto do capital social
também podem requerer a convocação da assembleia ou reunião para apreciar
matéria específica, de relevante interesse para sociedade, em solicitação que
deve ser fundamentada, dirigida aos administradores. O conselho fiscal, se
houver, também pode convoca-la diretamente, sem necessidade de consentimento da
administração, se esta retardar por mais de trinta dias sua convocação anual ou
quando ocorram motivos graves e urgentes (CC 1.069, V). (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 558-59, apud Maria
Helena Diniz Código Civil Comentado
já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf, Microsoft Word. Acesso em 02/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
Sob
o foco de João Pedro Barroso do Nascimento e os Pesquisadores: Arnaldo Vieira
Ferreira, Daniela Gueiros Dias, Pedro Armando Castelar Pinheiro, Graduandos da FGV, além da competência
primária do administrador para convocação da assembleia ou reunião de sócios, a
lei estabelece uma competência derivada, legitimando, assim, outro órgão ou
pessoas à convocação do encontro de sócios.
A
reunião ou assembleia podem também ser convocadas pelo sócio quando: (i) o
órgão da administração retardar a convocação, por mais de sessenta dias, nas
hipóteses de previsão legal ou contratual, não se exigindo participação mínima
de sócio no capital para a iniciativa; ou (ii) não atendido, pelos
administradores, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com
indicação das matérias a serem tratadas. Nesse caso, exige-se que o sócio seja
titular de mais de 1/5 do capital social (art. 1.073, I, do Código Civil).
Permite-se,
ainda, que a assembleia ou a reunião de sócios seja convocada pelo conselho
fiscal, se houver, quando a diretoria retardar, por mais de trinta dias, a sua
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes (art. 1.073,
II, do Código Civil). (Do Direito Societário Avançado – Da Convocação. Reunião
de Sócios vs. Assembleia, extraído do direitorio.fgv.br, p. 17 e 18, Direito societário avançado Autor: João
Pedro Barroso do Nascimento; Pesquisadores: Arnaldo Vieira Ferreira, Daniela Gueiros
Dias, Pedro Armando Castelar Pinheiro – Graduação – Acesso em 02/07/2020,
corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
