Direito Civil Comentado - Art. 1.071, 1.072, 1.073 - continua Da Deliberação dos Sócios - VARGAS, Paulo S. R.

Direito Civil Comentado - Art. 1.071, 1.072, 1.073 - continua

Da Deliberação dos Sócios - VARGAS, Paulo S. R.

Parte Especial - Livro II – (Art. 966 ao 1.195) Capítulo IV –

Da Sociedade Limitada – Seção V – Das Deliberações dos Sócios

 (Art. 1.071 ao 1.080) – vargasdigitador.blogspot.com

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(*) Emenda de autoria do Senador Gabriel Hermes promoveu alteração no título da presente seção, que originariamente era denominada “Da assembleia dos sócios”. A substituição proposta pela emenda era de melhor técnica, uma vez que nem sempre é obrigatória a realização de assembleia. Além do mais a permanência da designação “assembleia” poderia sugerir a ideia de tratar-se de órgão permanente da sociedade.

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I – a aprovação das contas da administração;

II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III – a destituição dos administradores;

IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V – a modificação do contrato social;

VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII – o pedido de concordata.

Na evolução de Barbosa Filho, há, aqui, uma enumeração das principais matérias submetidas obrigatoriamente à deliberação dos sócios. Tais matérias oferecem relevância singular na determinação dos rumos tomados pelas operações sociais, impondo, muitas vezes, feita uma conjugação com o CC 1.076, a adoção de quóruns especiais como forma de preservar a integridade da affectio societatis e, em especial, a posição das minorias. O rol enfocado não é, porém, exaustivo. Admite-se, por meio da edição de cláusulas contratuais, conforme a conveniência dos sócios, a ampliação do rol de matérias elencadas nos incisos do presente artigo, mas não sua redução, estabelecendo a lei, pontualmente, outras questões a serem decididas pelos sócios, como é o caso da eleição dos membros do conselho fiscal, se houver, e do estabelecimento de sua remuneração.

Muito embora conste apenas do inciso V, a mais relevante das matérias propostas constitui a modificação do contrato social, correspondente a todo o ajuste de cooperação arquitetado com o fim de ser obtido sucesso na realização do objeto eleito. O contrato espelha um consentimento cristalizado e qualquer alteração em seu conteúdo merece ser apreciada, com total exclusividade, pelos sócios. Estão ressaltadas, expressamente, dentre as alterações contratuais, aquelas atinentes à fusão e à incorporação de sociedades (CC 1.116 a 1.122), mencionadas no inciso VI.

Ademais, num segundo plano, os quatro primeiros incisos dizem respeito à fixação de diretrizes administrativas imprescindíveis ao funcionamento da sociedade. Nesse sentido, inclui-se, na esfera decisória dos sócios, a designação dos administradores, avaliadas as qualidades individuais, desde que, evidentemente, seja instrumentalizada em ato separado, pois, caso contrário, estarão nomeados no contrato inscrito e será dispensável qualquer nova manifestação de vontade. A destituição dos administradores, como contrapartida óbvia, deve ser, também, decidida pelos sócios, não dependendo de justificativa específica, mas, isso sim, da conveniência concreta, respeitado o disposto no CC 1.063 e estabelecida, dada a imprescindibilidade da administração como órgão, a simultaneidade, no caso da extinção dos poderes de gestão de todos os antigos nomeados, de uma imediata substituição. Aos sócios cabe, ainda observada a exclusividade, dispor sobre a forma de remuneração dos administradores, que, diante do caráter profissional de sua atuação, sempre perceberão retribuição compatível, e apreciar as contas prestadas anualmente, apresentadas sob forma técnico-contábil e resumidas, como previsto no CC 1.065, no inventário, no balanço patrimonial e no balanço de resultado econômico, promovendo seu julgamento. A nomeação e a destituição de liquidantes, dado assumirem posição similar à dos administradores, submetem-se, em conjunto com a prestação de suas contas à obrigatória deliberação dos sócios, que serão chamados, da mesma maneira, a decidir sobre a própria dissolução (CC 1.087) e, em sentido contrário, sobre a eventual cessação do estado de liquidação, ocasionada pela reconstrução do ajuste estabelecido entre os sócios, tudo conforme expresso nos incisos VI e VII.

O instituto de concordata, ao qual faz menção o texto do Código, foi extinto e substituído pela recuperação de empresas. A recuperação de empresas, por último, diante de sua gravidade, só pode ser levada a conhecimento em juízo a partir da legitimação por antecedente deliberação específica, seja na forma judicial, seja na forma extrajudicial (arts. 48 e 161 da Lei n. 11.101/2005), ressalvada a hipótese do § 4º do CC 1.072, devendo, concomitantemente, dentro das balizas da lei, ser apreciada a formulação de uma proposta aos credores. (Marcelo Fortes Barbosa Filho, apud Código Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002. Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1058. Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 02/07/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).

Segundo o histórico, a redação da norma é a mesma do projeto original. A anterior legislação da sociedade limitada nada previa sobre a forma e o conteúdo das deliberações dos sócios em reunião ou assembleia de quotistas. Por remissão do art. 18 do Decreto n. 3.708/19, era facultado à sociedade limitada constituir assembleia de quotistas, estruturada de acordo com as normas da lei das sociedades anônimas (Lei n. 6.4040/76, arts. 121 a 137).

Já desenvolvendo a doutrina de Ricardo Fiuza, este dispositivo disciplina o processo de deliberação dos sócios nos assuntos de maior interesse da sociedade, ficando a administração subordinada e devendo cumprir as decisões superiores emanadas do conjunto de sócios. Os incisos I a VIII do CC 1.071, elencam os assuntos e matérias que, obrigatoriamente, devem ser objeto de deliberação pelos sócios. Essa enumeração não é taxativa numerus clausus, mas exemplificativas, podendo o contrato fixar outras matérias que somente podem ser decididas em reunião ou assembleia de quotistas. (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 557, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf, Microsoft Word. Acesso em 02/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Na toada de Vanessa Schnorenberger, às páginas 24, ilustra esse artigo. À reunião ou assembleia de sócios é o órgão máximo, que tem poder de deliberar todas as matérias, nos limites da lei e dos contratos, devendo respeitar percentuais mínimos para aprovação de certas matérias. O Artigo 1071 do Código Civil, descrito abaixo, enumera as matérias objetos de votação, ou seja, de deliberação dos sócios.

Entre os assuntos objetos está a aprovação de contas e destituição de administradores (sócios ou não, pelo contrato ou em ato separado); se não se faz por ato em separado, faz se por cláusula no contrato social que também é objeto de deliberação. Evidencia-se, assim, que a atuação do administrador é matéria interna corporis, uma vez que nas relações com terceiros não haverá atos do administrador, mas atos da sociedade, desde que praticados nos limites da competência e dos poderes que lhe foram atribuídos pelo contrato social (MAMEDE, 2012).

Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I - a aprovação das contas da administração; II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII - o pedido de concordata.

Conforme Tomazette (2014), por ser a sociedade limitada uma pessoa jurídica, esta tem vontade própria, expressa pelos sócios em reunião ou assembleia, sendo que, em tais, deve-se deliberar sobre as matérias de maior importância, pois quem coloca em prática estas são os administradores, por terem capacidade gerencial. (Vanessa Schnorenberger, em seu TCC, aprovado pela Universidade de Santa Cruz do Sul – UNISC, www.repositorio.unisc, datado de 22/06/2017, Acesso em 02/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

§ 1º. A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

§ 2º. Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, ora e ordem do dia.

§ 3º. A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4º. No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.

§ 5º. As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

§ 6º. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembleia.

Aplicando o conhecimento de Barbosa Filho, no interior das sociedades limitadas, as assembleias e as reuniões constituem os órgãos máximos, moldados a congregar, num único momento e lugar, todos os sócios e obterem, então, uma vontade coletiva, que se transmuda e se posiciona como vontade da própria pessoa jurídica. As deliberações dos sócios emanam, normalmente, desses dois órgãos, de caráter eminentemente legislativo, que modem, continuamente, o contrato de sociedade e a estrutura da pessoa jurídica decorrente e fornecem diretrizes aos administradores.

Uma assembleia de quotistas constitui um conclave formalmente convocado e organizado para o tratamento e a decisão de assuntos determinados, diferenciando-se de uma reunião apenas porque, nesta última, o encontro dos sócios independe de fórmulas rígidas de convocação e há, comparativamente, a redução ou a exclusão das formalidades preparatórias.

Na generalidade dos casos, os sócios se reunirão em assembleias, só se permitindo, em substituição, a realização de reuniões quando a sociedade limitada tiver número de sócios inferior a onze (até dez) e tiver sido inserida cláusula específica no contrato social, estipulando, inclusive, a forma de convocação, sua periodicidade e local. Às reuniões aplicam-se, subsidiariamente, as regras legais atinentes às assembleias, caso os sócios contratantes não tenham formulado, eles próprios, normas concretas sobre sua forma, dado o § 6º do presente artigo e o CC 1.079.

Os votos dos sócios são computados, tal qual estabelecido no CC 1.010, observada estrita correspondência com relação à participação no capital social, e, não havendo regra em sentido diverso, as decisões são tomadas por maioria simples dos votos dos presentes em dada assembleia ou reunião, prevalecendo, em caso de empate, o voto por cabeça e, se mesmo assim não se formar uma maioria, deverá ser obtida uma decisão judicial capaz de dirimir o impasse.

Aprovada uma deliberação qualquer, aplicado o princípio majoritário, todos os sócios devem respeito e submissão ao decidido, permanecendo, mesmo dissidentes ou ausentes da assembleia ou reunião realizada, vinculados, pautando a pessoa jurídica sua atuação pela vontade majoritária colhida. Os administradores, por princípio, ostentam a incumbência de convocar as assembleias ou reuniões, respeitada a periodicidade anual mínima e discriminadas, em concordância com as regras legais e contratuais, as matérias levadas á deliberação dos sócios, só podendo tal dever ser transmitido em situações de exceção, conforme previsto no artigo seguinte e no inciso V do CC 1.069.

Para a convocação de uma assembleia, devem ser respeitados requisitos formais, cuja observância vincula a validade das deliberações eventualmente tomadas, e que se encontram descritos no § 3º do CC 1.152, correspondendo à consecução de três publicações na imprensa, com antecedência mínima de oito dias para a primeira e de cinco dias para a última. A dispensa de tais formalidades só é admitida nas duas hipóteses ditadas pelo § 2º deste artigo, i. é, quando sobrevier, mesmo diante de uma convocação viciada, o comparecimento de todos os sócios, o que constitui, em verdade, uma convalidação, ou quando forem obtidas declarações escritas de todos os sócios, manifestando sua total ciência quanto à realização do conclave.

Uma deliberação pode, também, ser tomada sem que seja realizada assembleia ou reunião, o que, por certo, não representará algo incomum nas sociedades limitadas de menor porte, exigindo-se, então, a emissão de declarações de vontade escritas e conjuntas, em um único documento e feitas por todos os sócios, a respeito de uma ou mais matérias delimitadas e específicas, não se admitindo a elaboração de vários documentos em razão da dificuldade de imediata e plena tradução da vontade comum, e da inviabilidade de seu eventual arquivamento na inscrição originária da sociedade (art. 37, I, da Lei n. 8.934/94).

Há, por fim, a dispensa de imediata deliberação acerca do requerimento de recuperação judicial da empresa, dado no § 4º do presente artigo, desde que caracterizada a urgência, cabendo, então, aos administradores, investidos de uma legitimação extraordinária, promover o ajuizamento do pedido, munidos de autorização escrita fornecida pelos sócios titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, que deverá ser ratificada na assembleia ou reunião seguinte. O instituto da concordata foi extinto, devendo este parágrafo ser interpretado em consonância com a Lei n. 11.101/2005.

As sociedades enquadradas como microempresas ou empresas de pequeno porte submetem-se, porém, a uma disciplina especial e distinta e estão dispensadas da realização de reuniões e assembleias, exceção feita apenas àquelas em que persista uma disposição contratual em sentido contrário e à hipótese de exclusão de sócio (art. 70 da Lei Complementar n. 123/2006). (Marcelo Fortes Barbosa Filho, apud Código Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002. Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1059-60. Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 02/07/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).

No conhecimento exposto na Doutrina de Fiuza, na sociedade limitada de menor porte, com até dez sócios, as deliberações serão tomadas em simples reunião. Quando o número de sócios for superior a dez membros, deverá ser instalada, para cada sessão deliberativa, uma assembleia de quotistas. a assembleia de quotistas não é um órgão permanente da sociedade, somente funcionando quando convocada para deliberar e decidir sobre os principais negócios da sociedade. Mas, diferente da reunião de quotistas, a assembleia exige, para sua convocação e realização, procedimentos mais solenes e formais. O CC 1.010 estabelece que, como regra geral, as deliberações dos sócios serão tomadas por maioria dos votos representativos das quotas do capital social. Se ocorrer empate, a decisão será por cabeça, independente do valor das quotas detidas por cada sócio. Permanecendo o empate, a decisão sobre a matéria dependerá de processo judicial. A convocação da reunião ou assembleia compete aos administradores, nas hipóteses previstas na lei ou no contrato.

Não existe um prazo mínimo a mediar a convocação e a realização da assembleia, cabendo ao contrato social determinar esse prazo. Ao menos deverá ser realizada uma reunião ou assembleia a cada ano, designada como ordinária, para a aprovação das contas e do balanço patrimonial apresentado pela administração. Algumas solenidades poderão ser dispensadas na convocação e na realização da reunião ou assembleia, se todos os sócios comparecerem ou declararem haver tomado ciência da data, hora e local de sua realização assim como não será necessária a formal e simultânea reunião dos sócios se todos vierem a assinar documento escrito contendo os respectivos votos e manifestações sobre os assuntos levados a deliberação. Se a reunião ou assembleia for regularmente convocada, as decisões tomadas vinculam todos os sócios da sociedade, inclusive o sócio ausente e o sócio dissidente que discordar da deliberação. (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 558, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf, Microsoft Word. Acesso em 02/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Dando sequência com Vanessa Schnorenberger, consoante o §1º do Artigo 1072 do Código Civil, a partir de dez sócios a deliberação deverá ser em assembleia. Inclusive, Tomazette (2014) explicita que a reunião será utilizada em sociedades com poucos sócios, havendo margem de disciplina no contrato social, pois em tais sociedades não seria razoável imposição de requisitos e formalidades de assembleia.

O §2º do Artigo referido trata de uma formalidade da convocação que pode ser dispensada, caso todos os sócios compareçam ou se declarem por escrito cientes do local, data, hora e ordem do dia. O §3º do Artigo referido traz um elemento importante ao determinar que se torna dispensável a assembleia ou reunião quando os sócios decidirem por escrito a matéria (TOMAZETTE, 2014).

Conforme Mamede (2012) tais instrumentos deverão ser levados a registro sempre que tomada decisão de alteração do contrato ou que a matéria deva ser publicada para surtir efeitos diante de terceiros. Ademais, o §4º do Artigo 1072 do Código Civil delimita que se houver urgência será feito pedido de concordata, com aprovação de mais da metade do capital social. (Vanessa Schnorenberger, em seu TCC, aprovado pela Universidade de Santa Cruz do Sul – UNISC, www.repositorio.unisc, datado de 22/06/2017, Acesso em 02/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Na visão de João Pedro Barroso do Nascimento e os Pesquisadores: Arnaldo Vieira Ferreira, Daniela Gueiros Dias, Pedro Armando Castelar Pinheiro, Graduandos da FGV, Do Direito Societário Avançado – Da Convocação. Reunião de Sócios vs. Assembleia, as deliberações dos sócios serão tomadas em assembleia ou reunião de sócios, conforme dispuser o contrato social. Contudo, se o número de sócios for superior a dez, impõe o § 1º do art. 1.072 do Código Civil que as deliberações, obrigatoriamente, sejam tomadas em assembleia. A constituição da assembleia deverá observar as regras legais para convocação, instalação e deliberação. Se as formalidades legais não forem cumpridas, a decisão tomada será ineficaz e inválida. À reunião de sócios, nos casos omissos no contrato, aplicam-se as formalidades legais relativas à assembleia (art. 1.072, §6º e art. 1.079, do Código Civil). A reunião de sócios ou a assembleia é dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que delas seria objeto (art. 1.072, §3º, do Código Civil).

A competência originária para convocação da assembleia ou reunião de sócios é do administrador da sociedade limitada (art. 1.072 do Código Civil). A convocação deverá ser feita por meio de publicação de anúncio de convocação de sócios, por pelo menos três vezes, devendo a publicação da primeira convocação anteceder oito dias, no mínimo, da data da assembleia ou reunião, e a publicação da segunda convocação anteceder, no mínimo, cinco dias, da data prevista para a deliberação social (art. 1.152, §3º do Código Civil). A referida formalidade de convocação será dispensada quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (art. 1.072, §2º, do Código Civil). (Do Direito Societário Avançado – Da Convocação. Reunião de Sócios vs Assembleia, extraído do direitorio.fgv.br, p. 17 e 18, Direito societário avançado Autor: João Pedro Barroso do Nascimento; Pesquisadores: Arnaldo Vieira Ferreira, Daniela Gueiros Dias, Pedro Armando Castelar Pinheiro – Graduação – Acesso em 02/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Art. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:

I – por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos sem lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

II – pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.

Sob o prisma de Barbosa Filho, a assembleia e a reunião constituem órgãos transitórios, que funcionam periodicamente, por meio do encontro dos sócios quotistas num só lugar e num mesmo instante. Se não há convocação, a assembleia ou a reunião não funciona e fica bloqueada a emissão de novas deliberações. Nesse sentido, pretendendo o legislador evitar seja tolhida a atuação dos sócios, foram, aqui, estabelecidas regras de convocação, somando-se à legitimidade ordinária conferida, pelo caput do CC 1.072, aos administradores uma legitimidade extraordinária, em três hipóteses específicas.

Num primeiro plano, qualquer sócio, não importando o tamanho de sua participação no capital social, ganha, uma vez caracterizada a omissão dos administradores e diante de retardamento superior a sessenta dias da realização de assembleia ou, conforme o caso, de reunião especificamente prevista em lei ou cláusula contratual, legitimidade para convocar, por si só, a assembleia ou reunião.

Num segundo plano, um sócio, desde que titular de quotas correspondentes a mais que um quinto, i. é, vinte por cento do capital social, pode formular um pedido fundamentado de convocação, indicando, necessariamente, quais serão as matérias tratadas, e, quando não atendido, no prazo de oito dias, assume legitimidade extraordinária para fazer a convocação enfocada. Ressalte-se que aos administradores não é conferida a atribuição de apreciar a relevância ou a pertinência do pedido de convocação formulado e, configurada sua omissão, para o que se recomenda a entrega de uma notificação ou, ao menos, de uma carta registrada, o sócio, automaticamente, está legitimado.

Num terceiro plano, o conselho fiscal, mediante deliberação conjunta ou qualquer de seus membros, atuando individualmente, pode convocar, excepcionalmente, a assembleia ou a reunião, quando caracterizada, tal qual previsto no inciso V do CC 1.069, qualquer situação de gravidade ou urgência ou diante da omissão dos administradores na consecução de tal ato. Consigne-se, por fim, que as hipóteses assinaladas apresentam grandes semelhanças com aquelas descritas no parágrafo único do art. 123 da Lei das S.A. (Lei n. 6.404/76).

Historicamente, este dispositivo foi modificado durante a tramitação do projeto no senado Federal, que suprimiu a alusão exclusiva à “assembleia de sócios” para permitir a inclusão da modalidade simples de reunião como foro deliberativo da sociedade. O Decreto n. 3.708/19 nada previa sobre o processo de deliberação na sociedade limitada por meio de reunião ou assembleia de sócios quotistas.

Doutrinariamente, Ricardo Fiuza, utiliza este dispositivo como regra geral, a reunião ou assembleia de quotistas deve ser convocada pela administração da sociedade, aos termos do respectivo contrato social. Qualquer sócio, todavia, poderá proceder à sociedade, nos termos do respectivo contrato social. Qualquer sócio, todavia, poderá proceder à convocação da reunião ou assembleia se a administração deixa de realiza-la o prazo de sessenta dias da data prevista no contrato.

Os sócios minoritários que representem, pelo menos, um quinto do capital social também podem requerer a convocação da assembleia ou reunião para apreciar matéria específica, de relevante interesse para sociedade, em solicitação que deve ser fundamentada, dirigida aos administradores. O conselho fiscal, se houver, também pode convoca-la diretamente, sem necessidade de consentimento da administração, se esta retardar por mais de trinta dias sua convocação anual ou quando ocorram motivos graves e urgentes (CC 1.069, V). (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 558-59, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf, Microsoft Word. Acesso em 02/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).

Sob o foco de João Pedro Barroso do Nascimento e os Pesquisadores: Arnaldo Vieira Ferreira, Daniela Gueiros Dias, Pedro Armando Castelar Pinheiro, Graduandos da FGV, além da competência primária do administrador para convocação da assembleia ou reunião de sócios, a lei estabelece uma competência derivada, legitimando, assim, outro órgão ou pessoas à convocação do encontro de sócios.

A reunião ou assembleia podem também ser convocadas pelo sócio quando: (i) o órgão da administração retardar a convocação, por mais de sessenta dias, nas hipóteses de previsão legal ou contratual, não se exigindo participação mínima de sócio no capital para a iniciativa; ou (ii) não atendido, pelos administradores, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas. Nesse caso, exige-se que o sócio seja titular de mais de 1/5 do capital social (art. 1.073, I, do Código Civil).

Permite-se, ainda, que a assembleia ou a reunião de sócios seja convocada pelo conselho fiscal, se houver, quando a diretoria retardar, por mais de trinta dias, a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes (art. 1.073, II, do Código Civil). (Do Direito Societário Avançado – Da Convocação. Reunião de Sócios vs. Assembleia, extraído do direitorio.fgv.br, p. 17 e 18, Direito societário avançado Autor: João Pedro Barroso do Nascimento; Pesquisadores: Arnaldo Vieira Ferreira, Daniela Gueiros Dias, Pedro Armando Castelar Pinheiro – Graduação – Acesso em 02/07/2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).