PARTE ESPECIAL
Livro II
VARGAS DIGITADOR
CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO
DO DIREITO DE EMPRESA
Título II
DA SOCIEDADE
Subtítulo II
DA SOCIEDADE PERSONIFICADA
·
A
Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de
Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma
sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de
propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou
serviços, por meio de autofinanciamento.
Capítulo IV
DA SOCIEDADE LIMITADA
ART 1.052 ATÉ 1.087
·
Vide art 983 do Código Civil.
·
Sociedade
por quotas de responsabilidade limitada: regulamentação anterior: Decreto n.
3.708, de 10 de janeiro de 1919.
·
A
Instrução Normativa n. 98, de 23 de dezembro de 2003, do Departamento Nacional
de Registro do comércio – DNRC, aprova o Manual de Atos de Registro de
Sociedade Limitada.
Seção I
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
ART 1.052 ATÉ 1.054
Art
1.052. Na sociedade
limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
·
Vide
arts 275 a 285 do Código Civil.
Art
1.053. A sociedade
limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade de
simples.
·
Vide
arts 997 a 1.038 (da sociedade simples)
do Código Civil.
Parágrafo
único. O contrato social poderá prever a regência
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
·
Lei
de Sociedades Anônimas: Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art
1.054. O contrato
mencionará no que couber, as indicações do art 997, e, se for o caso, a firma
social.
·
Vide
art 1.064 do Código Civil.
Seção II
DAS QUOTAS
ART 1.055 ATÉ 1.059
Art
1.055. O capital
social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens
conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o
prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
·
Vide
arts 275 a 285 do Código Civil.
§ 2º É vedada contribuição que
consista em prestação de serviços.
Art
1.056. A quota é
indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em
que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota,
os direitos a ele inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino
representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art
1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações
necessárias à sua integralização.
Art
1.057. Na omissão do contrato o sócio pode
ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de
mais de um quarto do capital social.
Parágrafo
único. A cessão terá
eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo
único do art 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito
pelos sócios anuentes.
Art
1.058. Não
integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do
disposto no art 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a
terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago,
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as
despesas.
Art
1.059. Os sócios
serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer
título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se
distribuírem com prejuízo do capital.
Seção III
DA ADMINISTRAÇÃO
ART 1.060 ATÉ 1.065
Art
1.060. A sociedade
limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social
ou em ato separado.
·
Vide
arts 1.013 e 1.172 do Código Civil.
Art
1.061. Se o contrato
permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação
da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de
dois terços, no mínimo, após a integralização.
·
Vide
art 1.076, caput, do Código Civil.
Art
1.062. O
administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo
de posse no livro de atas da administração.
§ 1º se o termo não for assinado nos
trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2º Nos dez dias seguintes ao dia da
investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no
registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação
e o prazo de gestão.
Art 1.063. O exercício do cargo
de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo
término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver
recondução.
·
Vide
art 1.076 do Código Civil.
§
1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição
somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no
mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
§
2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no
registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes
ao da ocorrência.
§
3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o
momento em que esta toma conhecimento de comunicação escrita do renunciante, e,
em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Art 1.064. O uso da firma ou
denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários
poderes.
Art 1.065. Ao término de cada
exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço
patrimonial e do balanço de resultado econômico.
·
Vide
arts 1.179 a 1.195 do Código Civil.
Seção IV
DO CONSELHO FISCAL
ART 1.066 ATÉ 1.070
·
Lei
de Sociedades Anônimas: arts 161 a 165 (do
conselho fiscal) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
·
Vide
art 1.078 do Código Civil.
Art 1.066. Sem prejuízo dos
poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal
composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes
no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078.
§
1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no
§ 1º do art 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por
ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos
administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§
2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto
do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art 1.067. O membro ou suplente
eleito, assinado termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do
conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que
exercerá, salvo cessação anterior, até a subsequente assembleia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for
assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.
Art 1.068. A remuneração dos
membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembleia dos sócios
que os eleger.
Art 1.069. Além de outras
atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho
fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I
– examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informações solicitadas;
II
– lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames
referidos no inciso I deste artigo;
III
– exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre
os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por
base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV
– denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências
úteis à sociedade;
V
– convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI
– praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da
liquidação.
·
Vide
arts 1.065, 1.073, II, 1.078, I, 1.102 a 1.112, 1.188 e 1.189 do Código Civil.
·
Lei
de Sociedades Anônimas: arts 175 a 188 (exercício
social e demonstrações financeiras) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de
1976.
Art 1.070. As atribuições e
poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro
órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que
define a dos administradores (art 1.016).
Parágrafo único. O conselho fiscal
poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas,
contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela
assembleia dos sócios.
Seção V
DAS DELIBERAÇÕES DOS
SÓCIOS
ART 1.071 ATÉ 1.080
·
Lei
de Sociedades Anônimas: arts 121 a 137 (assembleia
geral) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art 1.071. Dependem da
deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no
contrato:
I
– a aprovação das contas da administração;
II
– a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
·
Vide
art 1.076, II, do Código Civil.
III
– a destituição dos administradores;
·
Vide
art 1.076, II, do Código Civil.
IV
– o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
·
Vide
art 1.076, II, do Código Civil.
V
– a modificação do contrato social;
·
Vide
art 1.076, I, do Código Civil.
VI
– a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado
de liquidação;
·
Vide
art 1.076, I. do Código Civil.
VII
– a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII
– o pedido de concordata.
·
A
Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, substitui a concordata pela
recuperação judicial e extrajudicial do empresário e da sociedade empresária.
·
Vide
arts 1.072, § 4º, e 1.076, II, do Código Civil.
Art 1.072. As deliberações dos
sócios, obedecido o disposto no art 1.010, serão formadas, em reunião ou em
assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
·
Vide
art 1.152, § 3º.
§
1º A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior
a dez.
§
2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art 1.152,
quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do
local, data, hora e ordem do dia.
§
3º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§
4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver
urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social,
podem requerer concordata preventiva.
§
5º as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam
todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§
6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto
na presente Seção sobre a assembleia.
Art 1.073. A reunião ou a
assembleia podem também ser convocadas:
I
– por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de
sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de
mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido
de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II
– pelo conselho fiscal se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art
1.069
Art 1074. A assembleia dos
sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no
mínimo três quartos do capital social, e, sem segunda, com qualquer número.
§
1º o sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por
advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados,
devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§
2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que
lhe diga respeito diretamente.
Art 1.075. A assembleia será
presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.
§
1º Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia,
ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião,
quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram
assiná-la.
§
2º Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos
vinte dias subsequentes à reunião, apresentada no Registro Público de Empresas
Mercantis para arquivamento e averbação.
·
Registro
Público de Empresas Mercantis: Lei n. 8.934 de 18 de novembro de 1994.
§
3º Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
Art 1.076. Ressalvado o disposto
no art 1.061 e no § 1º do art 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I
– pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos
casos previstos nos incisos V e VI do art 1.071.
II
– pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art 1.071.
III
– pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no
contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão
da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que
dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à
reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto
no art 1.031.
·
Vide
arts 1.113 a 1122 do Código Civil
Art 1.078. A assembleia dos
sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao
término do exercício social, com o objetivo de:
I
– tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e
o de resultado econômico;
II
– designar administradores, quando for o caso;
III
– tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
·
Vide
art 1.066 do Código Civil.
§
1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos
referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova
do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§
2º Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no
parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão
e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se
houver, os do conselho fiscal.
§
3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico,
salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração
e, se houver os do conselho fiscal.
·
Vide
arts 138 a 150 e 167 do Código Civil.
§
4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o
parágrafo antecedente.
Art 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos
omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembleia, obedecido o
disposto no § 1º do art 1.072.
Art 1.080. As deliberações
infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que
expressamente as aprovaram.
Seção VI
DO AUMENTO E DA
REDUÇÃO DO CAPITAL
ART 1.081 ATÉ 1.084
·
Vide
arts 1.053, parágrafo único, e 1.076, I, do Código Civil.
Art 1.081. Ressalvado o disposto
em lei especial, integralizadas, as quotas, pode ser o capital aumentado, com a
correspondente modificação do contrato.
§
1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar
do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
·
Lei
de Sociedades Anônimas, art 171 (direito
de preferência) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§
2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art
1.057.
§
3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros,
a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja
aprovada a modificação do contrato.
Art 1.082. Pode a sociedade
reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I
– depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II
– se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
·
Lei
de Sociedades Anônimas: art 173 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
·
Vide
art 1.076, I, do Código Civil.
Art 1.083. No caso do inciso I
do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição
proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da
averbação no Registro Publico de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a
tenha aprovado.
·
Registro
Público de Empresas Mercantis: Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.
Art 1.084. No caso do inciso II
do art 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das
quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com
diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§
1º No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembleia
que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a
essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§
2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo
antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o
depósito judicial do respectivo valor.
§
3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á
à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha
aprovado a redução.
·
Registro
Público de Empresas Mercantis Lei n. 8.934 de 18 de novembro de 1994.
Seção VII
DA RESOLUÇÃO DA
SOCIEDADE EM
RELAÇÃO A SÓCIOS
MINORITÁRIOS
ART 1.085 ATÉ 1.086
Art. 1.085. Ressalvado o disposto
no art 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do
capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá
excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que
prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente
poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para
esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício
do direito de defesa.
Art 1.086. Efetuado o registro
da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts 1.031 e 1.032.
Seção VIII
DA DISSOLUÇÃO
·
Lei
de Falências e Recuperação de Empresas: Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de
2005.
Art 1.087. A sociedade
dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das casas previstas no art 1.044.
·
Vide
art 1.033 do Código Civil.
