DO AUMENTO E DA REDUÇÃO DO CAPITAL - ART 1.081 ATÉ 1.084 - DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS - DO CONSELHO FISCAL - DA ADMINISTRAÇÃO - DA SOCIEDADE LIMITADA - DAS QUOTAS - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

        PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Título II

DA SOCIEDADE

Subtítulo II

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

·       A Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou serviços, por meio de autofinanciamento.

Capítulo IV

DA SOCIEDADE LIMITADA

ART 1.052 ATÉ 1.087

·       Vide art 983 do Código Civil.

·       Sociedade por quotas de responsabilidade limitada: regulamentação anterior: Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro de 1919.

·       A Instrução Normativa n. 98, de 23 de dezembro de 2003, do Departamento Nacional de Registro do comércio – DNRC, aprova o Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada.

Seção I

DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

ART 1.052 ATÉ 1.054

Art 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

Art 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade de simples.

·       Vide arts 997 a 1.038 (da sociedade simples) do Código Civil.

Parágrafo único.  O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

·       Lei de Sociedades Anônimas: Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.054. O contrato mencionará no que couber, as indicações do art 997, e, se for o caso, a firma social.

·       Vide art 1.064 do Código Civil.

Seção II

DAS QUOTAS

ART 1.055 ATÉ 1.059

Art 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Art 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.

§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ele inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

§ 2º Sem prejuízo do disposto no art 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.

Art 1.057.  Na omissão do contrato o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Art 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Art 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

Seção III

DA ADMINISTRAÇÃO

ART 1.060 ATÉ 1.065

Art 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

·       Vide arts 1.013 e 1.172 do Código Civil.

Art 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

·       Vide art 1.076, caput, do Código Civil.

Art 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

§ 1º se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

§ 2º Nos dez dias seguintes ao dia da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

Art 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

·       Vide art 1.076 do Código Civil.

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.

§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.

§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento de comunicação escrita do renunciante, e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.

Art 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.

Art 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.

·       Vide arts 1.179 a 1.195 do Código Civil.

Seção IV

DO CONSELHO FISCAL

ART 1.066 ATÉ 1.070

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 161 a 165 (do conselho fiscal) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Vide art 1.078 do Código Civil.

Art 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078.

§ 1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Art 1.067. O membro ou suplente eleito, assinado termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subsequente assembleia anual.

Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.

Art 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembleia dos sócios que os eleger.

Art 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:

I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;

III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;

V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

·       Vide arts 1.065, 1.073, II, 1.078, I, 1.102 a 1.112, 1.188 e 1.189 do Código Civil.

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 175 a 188 (exercício social e demonstrações financeiras) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art 1.016).

Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia dos sócios.

Seção V

DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

ART 1.071 ATÉ 1.080

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 121 a 137 (assembleia geral) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I – a aprovação das contas da administração;

II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

·       Vide art 1.076, II, do Código Civil.

III – a destituição dos administradores;

·       Vide art 1.076, II, do Código Civil.

IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

·       Vide art 1.076, II, do Código Civil.

V – a modificação do contrato social;

·       Vide art 1.076, I, do Código Civil.

VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

·       Vide art 1.076, I. do Código Civil.

VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII – o pedido de concordata.

·       A Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, substitui a concordata pela recuperação judicial e extrajudicial do empresário e da sociedade empresária.

·       Vide arts 1.072, § 4º, e 1.076, II, do Código Civil.

Art 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art 1.010, serão formadas, em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

·       Vide art 1.152, § 3º.

§ 1º A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 3º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.

§ 5º as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembleia.

Art 1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:

I – por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

II – pelo conselho fiscal se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art 1.069

Art 1074. A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, sem segunda, com qualquer número.

§ 1º o sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.

§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

Art 1.075. A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.

§ 1º Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

§ 2º Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subsequentes à reunião, apresentada no Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.

·       Registro Público de Empresas Mercantis: Lei n. 8.934 de 18 de novembro de 1994.

§ 3º Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.

Art 1.076. Ressalvado o disposto no art 1.061 e no § 1º do art 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art 1.071.

II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art 1.071.

III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

Art 1.077.  Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art 1.031.

·       Vide arts 1.113 a 1122 do Código Civil

Art 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:

I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II – designar administradores, quando for o caso;

III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

·       Vide art 1.066 do Código Civil.

§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.

§ 2º Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver os do conselho fiscal.

·       Vide arts 138 a 150 e 167 do Código Civil.

§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

Art 1.079.  Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembleia, obedecido o disposto no § 1º do art 1.072.

Art 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

Seção VI

DO AUMENTO E DA REDUÇÃO DO CAPITAL

ART 1.081 ATÉ 1.084

·       Vide arts 1.053, parágrafo único, e 1.076, I, do Código Civil.

Art 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas, as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.

§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

·       Lei de Sociedades Anônimas, art 171 (direito de preferência) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art 1.057.

§ 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.

Art 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:

I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 173 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Vide art 1.076, I, do Código Civil.

Art 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação no Registro Publico de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado.

·       Registro Público de Empresas Mercantis: Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.

Art 1.084. No caso do inciso II do art 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.

§ 1º No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.

§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.

§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.

·       Registro Público de Empresas Mercantis Lei n. 8.934 de 18 de novembro de 1994.