DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES - ART 1.113 ATÉ 1.122 - DAS SOCIEDADES COLIGADAS - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

DA SOCIEDADE COOPERATIVA

Capítulo VIII

         DAS SOCIEDADES COLIGADAS

Capítulo X

DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO,

DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES

ART 1.113 ATÉ 1.122

·       Vide art 2.033 do Código Civil.

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 22º a 234 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 220 (transformação de sociedade – conceito e forma) da Lei n. 6.404, de 14 de dezembro de 1976.

Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art 1.031.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 221 (aprovação da transformação de sociedade – deliberação) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará em qualquer caso os direitos dos credores.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 222 (direitos dos credores) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, do tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores a transformação, e somente a estes beneficiará.

       

·       Art 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todos aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.        

·                 Vide art 2.033 do Código Civil.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 227 (incorporação – conceito) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.        

·       Art 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.    

·       § 1º A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens, pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.

·       § 2º A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.        

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 227 (procedimentos) da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

·                 Vide art 1.076, I, do Código Civil.

       

·       Art 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

        

·                 Lei de Sociedades Anônimas, art 234 (averbação) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

·        

·       Art 1.119. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

        

·                 Vide art 2.033 do Código Civil.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 228 (fusão – conceito) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

        

·       Art 1.220. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

       

·       § 1º Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.

        

·       § 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.

        

·       § 3º É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.

     

·        Lei de Sociedades Anônimas: art 228 (formalização da fusão) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

              

·                 Art 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

             

·        Lei de Sociedades Anônimas: art 234 (averbação) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.               

·                 Art 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.

                 

·                 § 1º A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

                  

·                 § 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

                 

·                 § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

                  

·        Lei de Sociedades Anônimas: art 229 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·        Vide art 2.033 do Código Civil.