Direito Civil Comentado - Art.
1.134, 1.135, 1.136 - continua
Da Sociedade Estrangeira -
VARGAS, Paulo S. R.
Parte Especial -
Livro II – (Art. 966 ao 1.195) Capítulo XI –
(Art.
1.134 a 1.141) Seção III
– Da Sociedade Estrangeira
vargasdigitador.blogspot.com
– digitadorvargas@outlook.com
Art.
1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu
objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda
que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos
expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
§
1º. Ao requerimento de autorização devem juntar-se:
I
– prova de se achar a sociedade constituída conforme a
lei de seu país;
II
– inteiro teor do contrato ou do estatuto;
III
– relação dos membros de todos os órgãos da
administração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e,
salvo quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital
da sociedade;
IV
– cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil
e fixou o capital destinado às operações no território nacional;
V
– prova de nomeação do representante no Brasil, com
poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização;
VI
– último balanço.
§
2º. Os documentos serão autenticados, de conformidade
com a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro
da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.
Partindo dos ensinamentos
de Marcelo Fortes Barbosa Filho, sabe-se que a
sociedade estrangeira, é definida por exclusão, invertendo-se o sentido do
texto do caput do CC 1.126, que
define a sociedade nacional, submetendo-se a restrições naturais à salvaguarda
da ordem e do interesse público. Sociedade estrangeira é aquela constituída
fora do Brasil ou que, mesmo constituída no Brasil, mantém sua sede fora do
território nacional e, seja qual for o ramo de atividade explorado, i. é,
independentemente do conteúdo de seu objeto social, sua regular atuação, em
nosso país, depende da prévia obtenção de autorização para funcionamento, cuja
expedição deverá ser feita pelo Ministro do Desenvolvimento, Indústria e
Comércio Exterior, em razão de específica delegação de atribuições (Decreto n.
3.444, de 28.04.2000).
Concentrou-se, portanto, num só
órgão público federal a análise de todos os requerimentos formulados por
sociedades estrangeiras desejosas de estender seus empreendimentos diretos ao
Brasil, aqui mantendo qualquer espécie de estabelecimentos, mesmo que
subordinados (filiais e escritórios de representação). Há a possibilidade de as
sociedades enfocadas, independentemente de autorização, assumirem a qualidade
de acionistas de sociedade anônima nacional ou celebrarem, em território
estrangeiro, contratos com pessoas físicas ou jurídica domiciliadas no Brasil,
pois, nesse caso, somente haveria, no âmbito de nosso país, uma atuação
indireta, mas qualquer outra atuação da sociedade estrangeira, observado o
texto legal com o devido rigor, depende da obtenção da autorização
governamental. Ademais, o legislador pode ressalvar expressamente outras
hipóteses, conforme entenda seja conveniente e oportuno liberalizar, como pode
resultar, por exemplo, de reciprocidades derivadas de tratados ou convenções
internacionais, a atividade de sociedade de algumas ou todas as nacionalidades.
O § 1º do presente artigo traz um inventário da documentação necessária à
correta apresentação do pedido de autorização para funcionamento de uma
sociedade estrangeira, reproduzindo, com mínimas divergências redacionais, o
parágrafo único do art. 64 do Decreto-lei n. 2.627/40.
Ao requerimento de
autorização, apresentado pelos administradores da sociedade estrangeira ou seus
procuradores dotados de poderes especiais, são obrigatoriamente anexados: a)
comprovante de regular constituição da sociedade, sempre respeitada a
legislação de origem; b) cópias integrais do estatuto ou contrato social; c) a
relação dos membros de todos os órgãos da sociedade, com sua qualificação
completa e o total de participação no capital social, desconsideradas,
tratando-se de S.A., as eventuais ações ao portador, caso sejam permitidas pela
legislação de origem; d) cópias de deliberação dos sócios que aprovou a atuação
no Brasil, fixando determinado capital para tanto; e) instrumento público ou
particular conferindo poderes a um representante domiciliado no Brasil e
encarregado da prática dos atos tendentes à obtenção da autorização para
funcionamento; e f) cópia do último balanço patrimonial. Ademais, toda essa
documentação precisa ser submetida, no país de origem da requerente, à
autenticação e posterior legalização consular, sendo convertida, quando for o
caso, para o português, por tradutor juramentado. Pretende-se, assim, seja
fornecida uma visão completa e detalhada da estrutura interna da sociedade
estrangeira requerente, viabilizando uma decisão administrativa consentânea com
a situação identificada. (Marcelo Fortes Barbosa Filho, apud Código Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n.
10.406, de 10.02.2002. Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e
atual., p. 1.101-02. Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 03/08/2020. Revista e
atualizada nesta data por VD).
Explanando, a doutrina de Ricardo Fiuza, a sociedade estrangeira é
definida como aquela constituída de acordo com as leis de seus país de origem e
que nele tem sua sede e administração. Pode a sociedade estrangeira atuar no
Brasil por si mesma ou por intermédio de estabelecimentos filiais, sucursais,
agências, escritórios de representação ou postos comerciais, mantendo seu
estabelecimento-sede no país em que foi constituída. Qualquer que seja seu
objeto societário, a sociedade estrangeira deve requerer autorização
governamental para poder realizar atos e negócios em território nacional. Essa
exigência de autorização não se aplica quando a sociedade estrangeira realizar
negócios com empresas ou sociedades nacionais que sejam celebrados em seu
próprio país ou no exterior. Todavia, para atos e negócios contratados no
Brasil, deve ela obter a necessária autorização do Poder Executivo. Não será
necessária autorização, também, para a sociedade estrangeira participar do
capital de sociedade anônima nacional, constituída sob a lei brasileira. As
exigências para a obtenção de autorização previstas nos incisos I a VI do caput do artigo reproduzem os mesmos
requisitos que constavam do parágrafo único do art. 64 do Decreto-Lei n.
2.627/40. (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 587-88,
apud Maria Helena Diniz Código Civil
Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf,
Microsoft Word. Acesso em 03/08/2020,
corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
A
sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem
autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por
estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos
em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira. Ao requerimento de autorização
devem juntar-se (Os documentos serão autenticados, de conformidade com a
lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da
respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo): a) prova de se achar
a sociedade constituída conforme a lei de seu país; b) inteiro teor do contrato
ou do estatuto; c) relação dos membros de todos os órgãos da administração da
sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a
ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade;
d) cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital
destinado às operações no território nacional; e) prova de nomeação do
representante no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições
exigidas para a autorização; e f) último balanço.
É
facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer
condições convenientes à defesa dos interesses nacionais. Aceitas as condições,
expedirá o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará o montante
de capital destinado às operações no País, cabendo à sociedade promover a
publicação dos atos referidos no capítulo 2 e dos listados acima. Base Legal: Arts. 1.134 a 1.135 do CC/2002 (Checado pela Valor em
28/06/20 Checado pela Valor em 28/06/20). (Valor Consulting. Sociedade dependente de autorização (Área: Sociedades no
geral). Disponível em: https://www.valor.srv.br/matTecs/matTecsIndex.php?idMatTec=890 Acesso em: 30/07/2020." corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
Art. 1.135. É facultado
ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições
convenientes à defesa dos interesses nacionais.
Parágrafo único. Aceitas as
condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará o
montante de capital destinado às operações no País, cabendo à sociedade
promover a publicação dos atos referidos no art. 1.131 e no § 1º do art. 1.134.
Segundo os conhecimentos de Marcelo Fortes Barbosa Filho, ao ser examinado o pedido de
concessão de autorização para funcionamento de sociedade estrangeira, o
Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior pode estabelecer
condições especiais para a atuação de dada requerente no Brasil, sempre em
concordância com o interesse público. Há ampla discricionariedade na fixação de
tais condições, que podem variar da concreta fixação de um capital mínimo até o
estabelecimento de limites de atuação geográfica ou a determinado
empreendimento individualizado. Tudo dependerá da realização de um exame pormenorizado
e do posterior e cuidadoso enquadramento do empreendimento pretendido pela
sociedade estrangeira. Caso sejam fixadas condições especiais, a requerente
deverá aceita-las, ou não, sendo colhida a deliberação de seus sócios. Na
hipótese de discordância, o pedido de concessão da autorização estará,
automaticamente, prejudicado.
Se foram, porém aceitas as
condições especiais, edita-se, em sequencia, o ato administrativo formalizador
do deferimento do pedido formulado, no qual serão inseridas as informações
relativas ao valor do capital utilizado no país. Cabe, então, à sociedade
autorizada, conforme a remissão feita ao CC 1.131 e ao § 1º do CC 1.134, nos
trinta dias seguintes à publicação de tal ato, promover a publicação, pelo Diário Oficial da União, do texto do
requerimento de autorização deferido e de toda a documentação anexa, tudo
devidamente convertido, quando for o caso, para o português, postulando, por
meio da exibição de um exemplar do periódico referido, a inscrição prevista no
artigo seguinte. É preciso alertar que o documento do mencionado prazo de
trinta dias não redundará em sanção imediata e direta, impedindo apenas se
corporifique requisito formal à inscrição registrária. Como um exemplar do Diário Oficial da União em que constar a
publicação prevista deve ser apresentado à Junta Comercial ou ao Oficial de
Registro Civil de Pessoa Jurídica, enquanto não for feita a publicação
enfocada, estará inviabilizada a inscrição da sociedade estrangeira autorizada.
(Marcelo
Fortes Barbosa Filho, apud Código
Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n. 10.406, de 10.02.2002.
Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e atual., p. 1.103. Barueri,
SP: Manole, 2010. Acesso 03/08/2020. Revista e atualizada nesta data por VD).
Só para constar, o
conteúdo deste artigo foi modificado por emenda no Senado Federal apenas para
substituir a expressão “Governo” por “Poder Executivo”. Disposição idêntica era
prevista pelo art. 65 do Decreto-Lei n. 2.627/40. Segundo a doutrina de Ricardo
Fiuza, dependendo do tipo de atividade que será desempenhada pela sociedade
estrangeira no Brasil, o Poder Executivo poderá estabelecer exigências
adicionais para a concessão da autorização em virtude de razões relacionadas à
defesa dos interesses nacionais. Essas razões geralmente se referem a questões
inerentes à preservação da soberania nacional, como o princípio da ordem
econômica, prescrito pelo inciso I do art. 170 da Constituição Federal. Aceitas
as condições pela sociedade estrangeira, será expedido o ato de autorização, o
que poderá ser feito por decreto ou ato delegado, tal como ocorreu recentemente
com o Decreto n. 3.444/2000, que delegou ao Ministro do Desenvolvimento,
Indústria e Comércio Exterior a competência para autorizar o funcionamento de
empresa ou sociedade estrangeira no Brasil. Em seguida ao ato autorizativo, a
sociedade estrangeira deverá providenciar o arquivamento e a inscrição, no
registro competente, dos documentos relativos ao processo de autorização, dando
a devida publicidade mediante publicação no Diário Oficial da União (CC
1.131). (Direito Civil - doutrina, Ricardo Fiuza – p. 588,
apud Maria Helena Diniz Código Civil
Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012, pdf,
Microsoft Word. Acesso em 03/08/2020,
corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
(Luiz
Carlos da Cruz Iorio, em seu artigo A
teoria da aparência, encontra na prática de
atos excessivos por parte de representantes afoitos ou inescrupulosos largos e
importante campo de aplicação, merecendo ser aperfeiçoada sua construção. A evolução da matéria ventilada, não é
somente dentro do ordenamento jurídico pátrio, mas sim em termos mundial, sendo
que em alguns países não há ainda o seu devido reconhecimento dentro do mundo
jurídico, entretanto, somente se atendo a orientação e evolução pátria, temos
que em nosso ordenamento ainda não há previsão expressa regulando a quaestio,
sendo certo que já não está tão distante seu reconhecimento.
Desde o seu surgimento no mundo jurídico, a
teoria da aparência tem provocado acesas polêmicas na doutrina e na
jurisprudência, não só no Brasil. Contribuiu em muito para o acirramento dessa
polêmica entre nós o fato de que o direito civil pátrio não instituiu entre
seus preceitos uma regra geral prevendo a validade da aparência de direito. As
normas referentes à tutela da aparência de direito existentes no ordenamento
civil, elaboradas numa época onde ainda predominava uma concepção eminentemente
individualista e tradicional do Direito.
Noção jurídica de aparência de direito - nessa definição resumem-se os aspectos mais importantes da ideia de
aparência de direito. Primeiro o fato da predominância da segurança sobre a
certeza do direito: uma das razões fundamentais da importância atribuída ao
fenômeno da aparência está no fato de que à realidade jurídica escapa
normalmente a possibilidade de uma averiguação segura do direito que requer,
comumente, indagações longas e complexas. Por isso o princípio é chamado a
socorrer e disciplinar, justamente, aqueles casos nos quais essa averiguação e
essa busca apresentem maiores dificuldades e mesmo impossibilidade.
São esses
casos aqueles de exteriorização material nos quais não existe a correspondência
entre a atividade do indivíduo e a realidade dos atos que pratica. Por isso,
terceiros de boa fé podem ter em conta a exteriorização e ignorar a realidade
oculta. A aparência de direito se caracteriza e produz os efeitos que a lei lhe
atribui, somente quando realiza determinados requisitos objetivos e subjetivos.
São estes, no magistério de Vicente Ráo: "São seus requisitos essenciais
objetivos: a) uma situação de fato cercada de circunstâncias tais que
manifestamente a apresentem como se fora uma situação de direito; b) situação
de fato que assim possa ser considerada segundo a ordem geral e normal das coisas;
c) e que, nas mesmas condições acima, apresente o titular aparente como se fora
titular legítimo, ou o direito como se realmente existisse. São seus requisitos
subjetivos essenciais: a) a incidência em erro de quem, de boa fé, a mencionada
situação de fato como situação de direito considera; b) a escusabilidade desse
erro apreciada segundo a situação pessoal de quem nele incorreu. Como se vê,
não é apenas a boa fé que caracteriza a proteção dispensada à aparência de
direito. Não é, tampouco, o erro escusável, tão somente. São esses dois
requisitos subjetivos inseparavelmente conjugados com os objetivos referidos
acima, - requisitos sem os quais ou sem algum dos quais a aparência não produz
os efeitos que pelo ordenamento lhes são atribuídos".
Aparência
e boa-fé. A evolução do
direito privado vem cada vez mais firmando posição no sentido de se reconhecer
a eficácia de determinados atos fundados na aparência, tendo pedra filosofal a
boa fé, que cada vez mais vem se confirmando como o sustentáculo de tal princípio. Abrilhanta esse artigo, o parecer do
ilustre jurista Dr. Arnaldo Rizzado do Direito no Rio Grande do Sul, o qual nos
esclarece que: “As relações sociais
se baseiam na confiança legítima das pessoas e na regularidade do direito de
cada um. A todos incumbe a obrigação de não iludir os outros, de sorte que, se
por sua atividade ou inatividade violarem esta obrigação, deverão suportar as
consequências de sua atitude. A presença da boa-fé é requisito indispensável
nas relações estabelecidas pelas pessoas para revestir de segurança os
compromissos assumidos”. Na formação
do nexo obrigatório, reclamam-se respeito mútuo e intenção séria. O direito
aperfeiçoa-se na medida em que sobressai a importância dada à boa-fé, Nas
legislações recentes, a noção deste princípio teve grande relevância, a ponto
de ser consagrado expressamente. É o que sucede no CC Suíço, arts. 2º e 3º,
onde consta que todos os direitos e todas as obrigações hão de se exercer a
executar dentro de condutas determinadas pela boa-fé. O art. 1.135, do CC
Francês, por seu turno, exprime que as convenções devem ser travadas de boa-fé.
O CC Alemão, no art. 157, estatui que os contratos interpretar-se-ão como
exigem a boa-fé e a intenção das partes, determinadas segundo os usos. Nos
arts. 1.366 e 1375, do Estatuto Civil Italiano, igualmente vêm disseminadas
regras sobre a interpretação do contrato. O nosso Cód. Com. No art.
131, 1, prevê o seguinte: "A inteligência simples e adequada, que for mais
conforme a boa-fé, e ao verdadeiro espírito e natureza do contrato, deverá
sempre prevalecer à rigorosa e restrita significação das palavras. No antigo CC inúmeras
foi às referências ao princípio, criador de direitos e gerador de vários
efeitos, como se percebia nos arts. 155, 221, e parágrafo único 490, 510, 516,
550, 551, 618, 619, 622, 968, 1.272, entre outros dispositivos que com o Novo CC foram
transformados nos arts. 180, 1.561, e parágrafo único do art. 1.201,1. 214,
1.219, 1.238. 1.242,1. 260, 1.261, 1.268, 879, 637.
Vicente Ráo, citando vários autores, explica ser a boa-fé
exigida na formação dos contratos e protegida quando conduz à aquisição de um
direito. Ela exerce função de adaptação quando os atos jurídicos se formam ou
executam, e função criadora em matéria de posse..., fixa as condições da responsabilidade
e obsta ou restringe os efeitos das nulidades (Ato Jurídico, Saraiva, São
Paulo, 2ª ed. 1979, p. 226). Nesta mesma linha de pensamento segue Georges
Rippert (A Regra Moral nas Obrigações Civis, tradução ao português de Osório
Oliveira, Saraiva, 1937, São Paulo, p. 296).
Procura-se fazer reinar a justiça impondo-se a existência
de certo grau de credibilidade mútua nos relacionamentos sinalagmáticos, para
tornar possível a vida social dentro de um padrão médio de honestidade e
moralidade. A partir destas ideias, veremos o que é a aparência do direito. Uma
pessoa é tida, não raras vezes, como titular de um direito, quando não o é, na
verdade. Aparece portadora de um valor ou um bem, agindo como se fosse
proprietária, por sua própria conta e sob sua responsabilidade. Não está na
posição de quem representa o verdadeiro titular, ou de quem se encontra gerindo
os negócios alheios. Em outras palavras, produzem-se declarações de vontade que
não correspondem à realidade. Firma-se, v.g., a cedência de um direito como
seu, levando o cessionário à convicção honesta da aquisição de direitos. Dá-se
de fato cercada de circunstâncias tais que as pessoas de boa-fé são levadas a
acreditar, realmente, como válidos os atos desse modo praticados.
É
o que se denomina teoria da aparência, pela qual uma pessoa, considerada por
todos como titular de um direito, embora não seja, leva a efeito um ato
jurídico como terceiro de boa-fé. Ela se apresenta quando os atos são
realizados por una persona engañada por
una situación jurídica, que es contraria a la realidad, pero que presenta
exteriormente las características de una situación jurídica verdadeira (José
Puig Brutau, Estudos de Derecho
Comparado, La Doctrina de los Actos Propios, Ediciones Ariel, Barcelona,
1951, p. 103). Na Lição de Ângelo Falsea (Enciclopédia de Diritto,
verbete apparenza' 1958),
constitui uma situação de fato que manifesta como real uma situação jurídica
irreal.
Em síntese, na aparência apresenta-se como verdadeiro um
fenômeno que não é real. O contratante ou o obrigado assente no adimplemento de
um dever em relação à outra parte porque as circunstâncias causaram a convicção
de ser ela o real titular de um direito. Certos casos práticos ilustram melhor
a figura em exame. Nas hipóteses de um gestor, um mandatário ou representante
atuarem com poder ou capacidades aparentes, ou excederem o limite das
faculdades recebidas, tendo o terceiro contratado confiando na capacidade de
representação em vista da aparência que revelavam convalesce o ato jurídico, surtindo
efeitos e obrigando o verdadeiro titular a respeitar o convencionado. Resta-lhe
acionar os fictícios representantes. Sustenta a firmeza do negócio a
necessidade de se emprestar proteção à boa-fé, manifestada através da confiança
depositada na aparência. (Luiz
Carlos da Cruz Iorio, em seu artigo A
teoria da aparência, editado em 18 de maio de 2017, no site migalhasdepeso.com.br, acessado em 03.08.2020, corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
Art. 1.136. A sociedade
autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio
do lugar em que se deva estabelecer.
§ 1º. O
requerimento de inscrição será instruído com exemplar da publicação exigida no
parágrafo único do artigo antecedente, acompanhado de documento do depósito em
dinheiro, em estabelecimento bancário oficial, do capital ali mencionado.
§ 2º. Arquivados
esses documentos, a inscrição será feita por termo em livro especial para as
sociedades estrangeiras, com número de ordem contínuo para todas as sociedades inscritas;
no termo constarão:
I – nome,
objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro
II – lugar da
sucursal, filial ou agência, no País;
III – data e
número do decreto de autorização;
IV – capital
destinado às operações no País;
V – individualização
do seu representante permanente.
§ 3º. Inscrita a
sociedade, promover-se-á a publicação determinada no parágrafo único do art.
1.131.
No entender de Marcelo
Fortes Barbosa Filho, foi fixado um requisito fundamental para a regularidade
da atividade mantida pela sociedade estrangeira no Brasil. Tal requisito deve
ser previamente atendido e corresponde à inscrição, feita, conforme a natureza
empresária ou simples da sociedade, perante a Junta Comercial ou o Oficial de
Registro Civil de Pessoa Jurídica, com atribuição específica sobre o território
em que for instalado o principal
estabelecimento da autorizada no Brasil. Tal inscrição oferece características
especiais e seu requerimento deve ser acompanhado de um exemplar do Diário Oficial da União em que foi
veiculada a publicação prevista no artigo anterior, bem como de um comprovante
de depósito em banco oficial do numerário equivalente ao capital destinado à
realização do empreendimento pretendido. Este último é uma exigência
suplementar especialíssima, destinado a evidenciar a presença de capacidade
financeira para iniciar e sustentar toda a atividade em solo nacional e, assim,
salvaguardar os futuros e potenciais credores. Cabe aos órgãos registrários,
mediante exame formal e detido da regularidade da documentação enfocada,
deferir, ou não, a inscrição postulada, efetuando-a, se for o caso, em livro
especial. Elabora-se, então, um termo descritivo, fazendo constar todos os
dados elencados nos incisos do § 2º do presente artigo, de maneira a fornecer
ampla divulgação dos elementos essenciais ao novo empreendimento. Ao final,
deve ser promovida, em concordância com remissão feita ao parágrafo único do CC
1.131, também no Diário Oficial da União,
uma segunda publicação, após a efetivação da inscrição. Respeitado o prazo
de trinta dias, um aviso relativo ao ato registrário consumado será divulgado,
finalizando todo o procedimento necessário à obtenção de autorização para
funcionamento da sociedade estrangeira. Ressalte-se, aqui também, não estar fixada
sanção direta e imediata para o descumprimento do prazo legal, configurando-se
irregularidade sanável a qualquer tempo. (Marcelo Fortes Barbosa Filho, apud Código Civil Comentado: Doutrina e Jurisprudência: Lei n.
10.406, de 10.02.2002. Coord. Cezar Peluso – Vários autores. 4ª ed. rev. e
atual., p. 1.104. Barueri, SP: Manole, 2010. Acesso 03/08/2020. Revista e
atualizada nesta data por VD).
O histórico mostra a modificação de seu
histórico, em seu § 1º, apenas para substituir a indicação original do banco do
Brasil S.A. como instituição depositária do capital destinado pela sociedade
estrangeira para operações no País, para “qualquer estabelecimento bancário
oficial”. O parágrafo único do artigo 65 do Decreto-Lei n. 2.627/40, também
exigia o depósito do capital declarado para a realização de operações e
negócios em território nacional.
Na doutrina de Ricardo Fiuza, a sociedade estrangeira, após obter a
devida autorização governamental, somente pode iniciar suas atividades no
Brasil após promover a inscrição de sua autorização para funcionar no Registro
Público de Empresas Mercantis, no caso de sociedade empresária, ou no Registro
Civil das Pessoas Jurídicas, se sociedade simples, não mercantil. Nessa
oportunidade, ela deverá comprovar ter efetuado o depósito do capital declarado
e apresentar os documentos relacionados no § 2º deste artigo. Como procedimento
final, o registro da inscrição deverá ser publicado no Diário Oficial da União
(CC 1.131, parágrafo único). (Direito Civil -
doutrina, Ricardo
Fiuza – p. 589, apud Maria Helena Diniz Código Civil Comentado já impresso pdf 16ª ed., São Paulo, Saraiva, 2.012,
pdf, Microsoft Word. Acesso em 03/08/2020,
corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
(Do Registro de Empresa Estrangeira, e como funciona sua entrada
no Brasil, Rafael Loreto publicou em 2017 no site Jusbrasil.com, após
concedida a autorização, a sociedade estrangeira deverá arquivar na Junta
Comercial do Estado que irá se situar os seguintes documentos: a) Folha do
Diário Oficial que publicou o decreto de autorização (art. 1.136, §
1º do Código Civil e art. 5º, I da IN nº 7 do DREI): o
Governo terá que publicar a autorização em seu Diário Oficial; b) Deliberação
que autorizou o funcionamento no Brasil, contrato ou estatuto social, lista de
sócios/acionistas/membros dos órgãos da administração, prova de que encontra
constituída em seu país, deliberação sobre seu representante, declaração de
aceitação do representante sobre as condições dadas: tudo devidamente
autenticado pelo DREI (art. 5º, II da IN nº 7 do DREI); c) Comprovação do
depósito em dinheiro do capital destinado à atuação no Brasil (art. 5º, III da
IN nº 7 do DREI): respectivo comprovante de depósito; d) Declaração
do endereço do estabelecimento (art. 5º, IV da IN nº 7 do DREI): apenas
quando não constar no ato que deliberou a instalação em território nacional. Após
publicação do seu registro perante a Junta Comercial, a sociedade estará apta à
exercer suas atividades no Brasil (art. 1.136 do Código
Civil). (Rafael Loreto em seu artigo Do
Registro de Empresa Estrangeira, publicado em 2017 no site Jusbrasil.com,
acessado em 03.08.2020 corrigido e aplicadas as devidas atualizações VD).
