DO NOME EMPRESARIAL - ART 1.155 ATÉ 1.168 - DO REGISTRO - ART 1.150 ATÉ 1.154 - DOS INSTITUTOS COMPLEMENTARES - DO ESTABELECIMENTO - DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA - DO DIREITO DE EMPRESA - VARGAS DIGITADOR

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Capítulo XI

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

Seção III

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA

Titulo III

DO ESTABELECIMENTO

·       A Lei n. 12.291, de 20 de julho de 2010, torna obrigatória a manutenção de exemplar do Código de Defesa do Consumidor nos estabelecimentos comerciais de prestação de serviços.

Título IV

DOS INSTITUTOS COMPLEMENTARES

Capítulo I

DO REGISTRO

ART 1.150 ATÉ 1.154

Capítulo II

DO NOME EMPRESARIAL

ART 1.155 ATÉ 1.168

·       Sobre proteção do nome empresarial vide arts 33 e 34 da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994,

·       O Decreto n. 1.800, de 30 de janeiro de 1996, que regulamenta a citada Lei, dispõe sobre o nome empresarial em seus arts 61 e 62.

Art 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa.

Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.

·       Vide arts 33 e 34 da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.

Art 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.

·       Decreto n. 916, de 24 de outubro de 1890: art 3º

·       Lei de Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins: Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994, regulamentada pelo Decreto n. 1.800, de 30 de janeiro de 1996.

Art 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão “e companhia” ou sua abreviatura.

Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

Art 1.1.58. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.

·       Decreto n. 5.708, de 10 de janeiro de 1919: art 3º.

§ 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

§ 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

§ 3º A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.

·       Vide arts 1.052 a 1.087 do Código Civil.

Art. 1.159. A sociedade cooperativa funciona sob denominação integrada pelo vocábulo “cooperativa”.

·       Sociedades cooperativas: art 5º da Lei n. 5.764, de 16 de dezembro de 1971.

Art 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente.

·       Vide arts 1.088 e 1.089 do Código Civil.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 3º da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.

Art 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto social, aditada da expressão “comandita por ações”.

·       Vide arts 1.090 a 1.092 do Código Civil.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 281 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.162. A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação.

·       Vide arts 991 a 996 do Código Civil.

Art. 1.163. o nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro.

·       Decreto n. 916, de 24 de outubro de 1890, art 6º, § 1º.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 3º, § 2º, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Lei de Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins: art 35, V, da Lei n. 8.934, de que de novembro de 1994.

·       Lei de Propriedade Industrial arts 124, V e 195, V, da Lei n. 9.279, de 14 de maio de 1996.

Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.

Art 1.164. o nome empresarial não pode ser objeto de alienação.

·       Decreto n. 916, de 24 de outubro de 1890, art 7º.

·       Vide arts 1.143 e 1.144 do Código Civil.

Parágrafo único. o adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.

Art 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.

·       Decreto n. 916, de 24 de outubro de 1890: art 7º.

·       Vide arts 1.143 e 1.144 do Código Civil.

Art 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.

·       Vide art 1.154, parágrafo único, do Código Civil.

·       Lei de Registro Público de Empresas Mercantis, e Atividades Afins: arts 1º, I, 33 e 34 da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994, regulamentado pelo Decreto n. 1.800, de 30 de janeiro de 1996.

Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial.

Art 1.167. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.

·       Decreto n. 916, de 24 de outubro de 1890: art 10.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 3º, § 2º, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Lei de Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins: arts 44 a 51 da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994, regulamentado pelo Decreto n. 1.800, de 30 de janeiro de 1996.

Art 1.168. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exercício da atividade para que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscreveu.

·       Decreto n. 916, de 24 de outubro de 1890: art 9º.

·       Lei de Registro Público de Empresas Mercantis, e Atividades Afins: arts 59 e 60, § 1º, da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994, regulamentada pelo Decreto n. 1.800, de 30 de janeiro de 1996.

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PARTE ESPECIAL

Livro II

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DO DIREITO DE EMPRESA

Capítulo XI

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

Seção III

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA

Titulo III

DO ESTABELECIMENTO

·       A Lei n. 12.291, de 20 de julho de 2010, torna obrigatória a manutenção de exemplar do Código de Defesa do Consumidor nos estabelecimentos comerciais de prestação de serviços.

Título IV

DOS INSTITUTOS COMPLEMENTARES

Capítulo I

DO REGISTRO

ART 1.150 ATÉ 1.154

·       Vide art 985 do Código Civil.

Art 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresário.

·       Vide arts 45, 966, 968, 985, 997 e 998 do Código Civil.

·       Vide art 3º, II, da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994 (sociedade empresária).

·       Vide art 114, II, da Lei n. 6.015, de 31 de dezembro de 1973 (sociedade simples).

·       Dispõe a Lei n. 8.906, de 4 de julho de 1994 (Estatuto da Advocacia e a Ordem dos advogados do Brasil – OAB), em seu art 15, § 1º. “Os advogados podem reunir-se em sociedade civil de prestação de serviço de advocacia, na forma disciplinada nesta Lei, e no Regulamento Geral, § 1º. A sociedade de advogados adquire personalidade jurídica com o registro aprovado dos seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede”.

·       A Instituição Normativa n. 97, de 23 de dezembro de 2003, do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC, aprova o Manual de Atos de Registro de Empresário.

Art 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado.

§ 1º Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos.

·       Vide art 36 (prazo) da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994 (Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins).

§ 2º Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão.

§ 3º As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora.

·       Vide arts 402 a 405 do Código Civil.

·       Vide art 5º da Lei n. 1.610, de 20 de dezembro de 2002.

Art 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo como o disposto nos parágrafos deste artigo.

§ 1º Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.

§ 2º As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da união e do Estado onde tiverem sucursais, oficiais ou agências.

§ 3º O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 124 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos documentos apresentados.

·       Vide arts 37, 40 e 63 da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.

·       Lei de Sociedades Anônimas, art 97 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. Das irregularidades encontradas deve ser notificado o requerente, que, se for o caso, poderá saná-las, obedecendo às formalidades da lei.

Art 1154. O ato sujeito a registro, ressalvadas disposições especiais da lei, não pode, antes do cumprimento das respectivas formalidades, ser oposto a terceiro, salvo prova de que este o conhecia.

Parágrafo único. O terceiro não pode alegar ignorância, desde que cumpridas as referidas formalidades.

DO ESTABELECIMENTO - ART 1.142 ATÉ 1.149 - DISPOSIÇÕES GERAIS - DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA - DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Capítulo XI

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

ART 1.123 ATÉ 1.141

Seção III

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA

Titulo III

DO ESTABELECIMENTO

ART 1.142 ATÉ 1.149

·       A Lei n. 12.291, de 20 de julho de 2010, torna obrigatória a manutenção de exemplar do Código de Defesa do Consumidor nos estabelecimentos comerciais de prestação de serviços.

Capítulo Único

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.

·       Vide Súmula 451 do STJ

Art 1.143. Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.

Art 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.

Art 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.

·       Lei de Falências e Recuperação de Empresas: arts 66, 94 e 129, VI, da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

Art 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e quanto aos outros, da data do vencimento.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

·       O disposto neste artigo aplica-se “ao sócio que tenha se retirado voluntariamente ou que tenha sido excluído da sociedade, há menos de 2 (dois) anos, quanto às dívidas existentes na data do arquivamento da alteração do contrato, no caso de não terem sido solvidas até a data da decretação da falência” (art 81, § 1º, da Lei n. 11.101, de 9-2-2005).

·       Dispõe a Consolidação das Leis do Trabalho – CLT (Decreto-lei n. 5.452, de 1º-5-1943), em seu art 448: “A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados”.

·       Estabelece o Código Tributário Nacional (Lei n. 5.172, de 25-10-1966), em seu art 133: “A pessoa natural ou jurídica de direito privado, que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até a data do ato: I – integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade; II – subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na explanação ou iniciar dentro de 6 (seis) meses, a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão”.

Art 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequente à transferência.

Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibição prevista neste artigo persistirá durante o prazo do contrato.

Art 1.148. Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para exploração do establecimento, se não tiverem caráter pessoa, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias, a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante.

·       Vide art 290 do Código Civil.

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA - ART 1.134 ATÉ 1.141 - DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO - ART 1.123 ATÉ 1.141 - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

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CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Capítulo XI

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

ART 1.123 ATÉ 1.141

Seção III

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA

ART 1.134 ATÉ 1.141

Art 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.

·       O Decreto n. 5.664, de 10 de janeiro de 2006, delega competência ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior a funcionamento no Brasil de sociedade estrangeira.

·       Vide arts 1.089 e 1.141, § 1º, do Código Civil.

·       Lei de Introdução ao Código Civil: arts 11 e 17 do Decreto-lei n. 4.657, de 4 de setembro de 1942.

·       Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins: art 32, II, c (atos pertinentes ao registro), da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.

§ 1º Ao requerimento de autorização devem juntar-se:

I – prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;

II – inteiro teor do contrato ou do estatuto;

III – relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade;

IV – cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional;

V – prova de nomeação do represente no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização;

·       A  redação do parágrafo unido do art 64 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, foi reproduzida neste parágrafo.

VI – último balanço.

§ 2º Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.

Art 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.

Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará o montante de capital destinado às operações no País, cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos no art. 1.131 e no § 1º do art 1.134.

·       A redação deste artigo reproduz o contido no art 65 do Decreto-lei n.2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.

§ 1º O requerimento de inscrição será instruído com exemplar da publicação exigida no parágrafo unido do artigo antecedente, acompanhado de documento do depósito em dinheiro, em estabelecimento bancário oficial, do capital ali mencionado.

·       Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940: art 65, parágrafo único.

§ 2º Arquivados esses documentos, a inscrição será feita por termo em livro especial para as sociedades estrangeiras, com número de ordem contínuo para todas as sociedades inscritas, no termo constarão:

I – nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;

II – lugar da sucursal, filial ou agência, no País;

III – data e número do decreto de autorização;

IV – capital destinado às operações no País;

V – individuação do seu representante permanente.

§ 3º Inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação determinada no parágrafo único do art 1.131.

Art 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.

Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil” ou “para o Brasil”.

·        Disposições semelhantes: arts 66 e 68 do Decreto-lei n. 2.627 de 26 de setembro de 1940.

·        Lei de Introdução ao Código Civil: arts 9º e 12 do Decreto-lei n. 4.657, de 4 de setembro de 1942.

·        Código de Processo Civil: arts 88 e 90 (Competência internacional) da Lei n. 5.869 de 11 de janeiro de 1973.

Art 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.

Parágrafo único. O representante somente pode agir perante terceiros depois de arquivado e averbado o instrumento de sua nomeação.

·        Disposição semelhante: art 67 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.

·        O Decreto n. 5.664, de 10 de janeiro de 2006, delega competência ao Ministério do Estado do desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior para autorizar alterações estatutárias ou contratuais de sociedade estrangeira.

·        Disposição semelhante: art 69 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.140. A sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe ser cassada a autorização, reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, se for o caso, as publicações que, segundo a sua lei nacional seja obrigada a fazer, relativamente ao balanço patrimonial e ao de resultado econômico, bem como aos atos de sua administração.

·       Disposição semelhante: art 70 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

·       Vide arts a.a88 e 1.189 do Código Civil.

Art 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.

·       O Decreto n. 5.664 de 10 de janeiro de 2006, delega competência ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior para autorizar a nacionalização de sociedade estrangeira.

·       Disposição semelhante: art 71, do Decreto-lei n. 2.627 de 26 de setembro de 1940.

·       Lei de Introdução ao Código Civil: art 11 do Decreto-lei n. 4.657, de 4 de setembro de 1942.

·       Vide art 75, IV, do Código Civil.

§ 1º Para o fim previsto neste artigo, deverá a sociedade, por seus representates, oferecer com o requerimento, os documentos exigidos no art 1.134, e ainda a prova da realização do capital, pela forma declarada no contrato, ou no estatuto, e do ato em que foi deliberada a nacionalização.

§ 2º O Poder Executivo poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.

§ 3º Aceitas as condições pelo representante, proceder-se-á, após a expedição do decreto de autorização, à inscrição da sociedade e publicação do respectivo termo.