PARTE ESPECIAL
Livro II
VARGAS DIGITADOR
CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO
DO DIREITO DE EMPRESA
DA
SOCIEDADE COOPERATIVA
Capítulo VIII
DAS SOCIEDADES COLIGADAS
Capítulo IX
DA
LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
ART 1.102 ATÉ 1.112
·
Vide
arts 44, 2.033 e 2.034 do Código Civil.
Art 1.102. Dissolvida a
sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à
sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o
disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.
·
Código
de Processo Civil de 1939: arts 655 a 674 (do
processo de liquidação das sociedades) do Decreto-lei n. 1.608, de 18 de
setembro de 1939.
·
Código
de Processo Civil: art 1.218, VII, da Lei n. 5.869, de 11 de janeiro de 1973.
·
Liquidação
de sociedades na Lei de Sociedades Anônimas: art 207 a 218 da Lei n. 6.404, de
15 de dezembro de 1976.
·
Nomeação
do liquidante: art 657 do Código de Processo Civil de 1939, mantido em vigor
pelo art 1.218, VII, do Código de Processo Civil de 1973.
Parágrafo único. O liquidante, que não
seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua
nomeação no registro próprio.
·
Sociedade
Simples: Registro Civil das Pessoas Jurídicas: arts 114 a 126 da Lei n. 6.015,
de 31 de dezembro de 1973.
·
Registro
Público de Empresas Mercantis, vide Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.
Art 1.103. Constituem deveres do
liquidante:
I
– averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II
– arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III
– proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência,
sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do
balanço geral do ativo e do passivo;
IV
– ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e
partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V
– exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a
integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos
limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva
participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma
proporção, o devido pelo insolvente;
VI
– convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório
e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante
o semestre, ou sempre que necessário;
VII
– confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as
formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII
– finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas
contas finais;
IX
– averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos
sócios, que considerar encerrada a liquidação.
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Deveres
do liquidante: art 660 do Código de Processo Civil de 1939, mantido em vigor
pelo art 1.218, VII, do Código de Processo Civil de 1.973.
·
Lei
das Sociedades Anônimas: art 217 (responsabilidade
na liquidação) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo único. Em todos os atos,
documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social
sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com
a declaração de sua qualidade.
Art 1.104. As obrigações e a
responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos
administradores da sociedade liquidanda.
Art 1.105. Compete ao liquidante
representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação,
inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar
expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos
sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis,
contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações
inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade
social.
Art 1.106. Respeitados os
direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais
proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a
estas, com desconto.
·
Vide
arts 955 a 965 (das preferências e
privilégios creditórios) do Código Civil.
Parágrafo único. Se o ativo for
superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar
integralmente as dívidas vencidas.
Art 1.107. Os sócios podem
resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos
os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à
medida em que se apurem os haveres sociais.
Art 1.108. Pago o passivo e
partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembleia dos sócios para a
prestação final de contas.
Art 1.109. Aprovadas as contas,
encerra-se a liquidação e a sociedade se extingue ao ser averbada no registro
próprio, a ata da assembleia.
Parágrafo único. O dissidente tem o
prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para
promover a ação que couber.
Art 1.110. Encerrada a liquidação,
o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o
pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e
a propor contra o liquidante, ação de perdas e danos.
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Vide
arts 402 a 405 (perdas e danos) do
Código Civil.
Art. 1.111. No caso de liquidação
judicial, será observado o disposto na lei processual.
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Código
de Processo Civil de 1939: arts 655 a 674 do Decreto-lei n. 1.608, de 18 de
setembro de 1939.
·
Código
de Processo Civil, art 1.218, VII, da Lei n. 5.869, de 11 de janeiro de 1973.
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Lei
de Falências e Recuperação de Empresas: arts 139 a 160 da Lei n. 11.101, de 9
de fevereiro de 2005.
Art 1.112. No curso de
liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembleia
para deliberar sobre os interesses da liquidação, eas presidirá, resolvendo sumariamente
as questões suscitadas.
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Código
de Processo Civil de 1939: art 657 do Decreto-lei n. 1.608, de 18 de setembro
de 1939.
Parágrafo único. As atas das
assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.
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