DO CONSELHO FISCAL - ART 1.066 ATÉ 1.070 - DA ADMINISTRAÇÃO - DAS QUOTAS - DA SOCIEDADE LIMITADA - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

       PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Título II

DA SOCIEDADE

Subtítulo II

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

·       A Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou serviços, por meio de autofinanciamento.

Capítulo IV

DA SOCIEDADE LIMITADA

ART 1.052 ATÉ 1.087

·       Vide art 983 do Código Civil.

·       Sociedade por quotas de responsabilidade limitada: regulamentação anterior: Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro de 1919.

·       A Instrução Normativa n. 98, de 23 de dezembro de 2003, do Departamento Nacional de Registro do comércio – DNRC, aprova o Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada.

Seção I

DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

ART 1.052 ATÉ 1.054

Art 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

Art 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade de simples.

·       Vide arts 997 a 1.038 (da sociedade simples) do Código Civil.

Parágrafo único.  O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

·       Lei de Sociedades Anônimas: Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.054. O contrato mencionará no que couber, as indicações do art 997, e, se for o caso, a firma social.

·       Vide art 1.064 do Código Civil.

Seção II

DAS QUOTAS

ART 1.055 ATÉ 1.059

Art 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Art 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.

§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ele inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

§ 2º Sem prejuízo do disposto no art 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.

Art 1.057.  Na omissão do contrato o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Art 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Art 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

Seção III

DA ADMINISTRAÇÃO

ART 1.060 ATÉ 1.065

Art 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

·       Vide arts 1.013 e 1.172 do Código Civil.

Art 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

·       Vide art 1.076, caput, do Código Civil.

Art 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

§ 1º se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

§ 2º Nos dez dias seguintes ao dia da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

Art 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

·       Vide art 1.076 do Código Civil.

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.

§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.

§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento de comunicação escrita do renunciante, e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.

Art 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.

Art 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.

·       Vide arts 1.179 a 1.195 do Código Civil.

Seção IV

DO CONSELHO FISCAL

ART 1.066 ATÉ 1.070

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 161 a 165 (do conselho fiscal) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Vide art 1.078 do Código Civil.

Art 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078.

§ 1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Art 1.067. O membro ou suplente eleito, assinado termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subsequente assembleia anual.

Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.

Art 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembleia dos sócios que os eleger.

Art 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:

I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;

III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;

V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

·       Vide arts 1.065, 1.073, II, 1.078, I, 1.102 a 1.112, 1.188 e 1.189 do Código Civil.

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 175 a 188 (exercício social e demonstrações financeiras) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art 1.016).

Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia dos sócios.