DO REGISTRO - ART 1.150 ATÉ 1.154 - DOS INSTITUTOS COMPLEMENTARES - DO DIREITO DE EMPRESA - DO ESTABELECIMENTO - DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Capítulo XI

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

Seção III

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA

Titulo III

DO ESTABELECIMENTO

·       A Lei n. 12.291, de 20 de julho de 2010, torna obrigatória a manutenção de exemplar do Código de Defesa do Consumidor nos estabelecimentos comerciais de prestação de serviços.

Título IV

DOS INSTITUTOS COMPLEMENTARES

Capítulo I

DO REGISTRO

ART 1.150 ATÉ 1.154

·       Vide art 985 do Código Civil.

Art 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresário.

·       Vide arts 45, 966, 968, 985, 997 e 998 do Código Civil.

·       Vide art 3º, II, da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994 (sociedade empresária).

·       Vide art 114, II, da Lei n. 6.015, de 31 de dezembro de 1973 (sociedade simples).

·       Dispõe a Lei n. 8.906, de 4 de julho de 1994 (Estatuto da Advocacia e a Ordem dos advogados do Brasil – OAB), em seu art 15, § 1º. “Os advogados podem reunir-se em sociedade civil de prestação de serviço de advocacia, na forma disciplinada nesta Lei, e no Regulamento Geral, § 1º. A sociedade de advogados adquire personalidade jurídica com o registro aprovado dos seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede”.

·       A Instituição Normativa n. 97, de 23 de dezembro de 2003, do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC, aprova o Manual de Atos de Registro de Empresário.

Art 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado.

§ 1º Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos.

·       Vide art 36 (prazo) da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994 (Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins).

§ 2º Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão.

§ 3º As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora.

·       Vide arts 402 a 405 do Código Civil.

·       Vide art 5º da Lei n. 1.610, de 20 de dezembro de 2002.

Art 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo como o disposto nos parágrafos deste artigo.

§ 1º Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.

§ 2º As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da união e do Estado onde tiverem sucursais, oficiais ou agências.

§ 3º O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 124 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos documentos apresentados.

·       Vide arts 37, 40 e 63 da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.

·       Lei de Sociedades Anônimas, art 97 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. Das irregularidades encontradas deve ser notificado o requerente, que, se for o caso, poderá saná-las, obedecendo às formalidades da lei.

Art 1154. O ato sujeito a registro, ressalvadas disposições especiais da lei, não pode, antes do cumprimento das respectivas formalidades, ser oposto a terceiro, salvo prova de que este o conhecia.

Parágrafo único. O terceiro não pode alegar ignorância, desde que cumpridas as referidas formalidades.

DO ESTABELECIMENTO - ART 1.142 ATÉ 1.149 - DISPOSIÇÕES GERAIS - DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA - DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Capítulo XI

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

ART 1.123 ATÉ 1.141

Seção III

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA

Titulo III

DO ESTABELECIMENTO

ART 1.142 ATÉ 1.149

·       A Lei n. 12.291, de 20 de julho de 2010, torna obrigatória a manutenção de exemplar do Código de Defesa do Consumidor nos estabelecimentos comerciais de prestação de serviços.

Capítulo Único

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.

·       Vide Súmula 451 do STJ

Art 1.143. Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.

Art 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.

Art 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.

·       Lei de Falências e Recuperação de Empresas: arts 66, 94 e 129, VI, da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

Art 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e quanto aos outros, da data do vencimento.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

·       O disposto neste artigo aplica-se “ao sócio que tenha se retirado voluntariamente ou que tenha sido excluído da sociedade, há menos de 2 (dois) anos, quanto às dívidas existentes na data do arquivamento da alteração do contrato, no caso de não terem sido solvidas até a data da decretação da falência” (art 81, § 1º, da Lei n. 11.101, de 9-2-2005).

·       Dispõe a Consolidação das Leis do Trabalho – CLT (Decreto-lei n. 5.452, de 1º-5-1943), em seu art 448: “A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados”.

·       Estabelece o Código Tributário Nacional (Lei n. 5.172, de 25-10-1966), em seu art 133: “A pessoa natural ou jurídica de direito privado, que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até a data do ato: I – integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade; II – subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na explanação ou iniciar dentro de 6 (seis) meses, a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão”.

Art 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequente à transferência.

Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibição prevista neste artigo persistirá durante o prazo do contrato.

Art 1.148. Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para exploração do establecimento, se não tiverem caráter pessoa, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias, a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante.

·       Vide art 290 do Código Civil.

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA - ART 1.134 ATÉ 1.141 - DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO - ART 1.123 ATÉ 1.141 - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Capítulo XI

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

ART 1.123 ATÉ 1.141

Seção III

DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA

ART 1.134 ATÉ 1.141

Art 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.

·       O Decreto n. 5.664, de 10 de janeiro de 2006, delega competência ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior a funcionamento no Brasil de sociedade estrangeira.

·       Vide arts 1.089 e 1.141, § 1º, do Código Civil.

·       Lei de Introdução ao Código Civil: arts 11 e 17 do Decreto-lei n. 4.657, de 4 de setembro de 1942.

·       Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins: art 32, II, c (atos pertinentes ao registro), da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.

§ 1º Ao requerimento de autorização devem juntar-se:

I – prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;

II – inteiro teor do contrato ou do estatuto;

III – relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade;

IV – cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional;

V – prova de nomeação do represente no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização;

·       A  redação do parágrafo unido do art 64 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, foi reproduzida neste parágrafo.

VI – último balanço.

§ 2º Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.

Art 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.

Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará o montante de capital destinado às operações no País, cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos no art. 1.131 e no § 1º do art 1.134.

·       A redação deste artigo reproduz o contido no art 65 do Decreto-lei n.2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.

§ 1º O requerimento de inscrição será instruído com exemplar da publicação exigida no parágrafo unido do artigo antecedente, acompanhado de documento do depósito em dinheiro, em estabelecimento bancário oficial, do capital ali mencionado.

·       Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940: art 65, parágrafo único.

§ 2º Arquivados esses documentos, a inscrição será feita por termo em livro especial para as sociedades estrangeiras, com número de ordem contínuo para todas as sociedades inscritas, no termo constarão:

I – nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;

II – lugar da sucursal, filial ou agência, no País;

III – data e número do decreto de autorização;

IV – capital destinado às operações no País;

V – individuação do seu representante permanente.

§ 3º Inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação determinada no parágrafo único do art 1.131.

Art 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.

Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil” ou “para o Brasil”.

·        Disposições semelhantes: arts 66 e 68 do Decreto-lei n. 2.627 de 26 de setembro de 1940.

·        Lei de Introdução ao Código Civil: arts 9º e 12 do Decreto-lei n. 4.657, de 4 de setembro de 1942.

·        Código de Processo Civil: arts 88 e 90 (Competência internacional) da Lei n. 5.869 de 11 de janeiro de 1973.

Art 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.

Parágrafo único. O representante somente pode agir perante terceiros depois de arquivado e averbado o instrumento de sua nomeação.

·        Disposição semelhante: art 67 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.

·        O Decreto n. 5.664, de 10 de janeiro de 2006, delega competência ao Ministério do Estado do desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior para autorizar alterações estatutárias ou contratuais de sociedade estrangeira.

·        Disposição semelhante: art 69 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.140. A sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe ser cassada a autorização, reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, se for o caso, as publicações que, segundo a sua lei nacional seja obrigada a fazer, relativamente ao balanço patrimonial e ao de resultado econômico, bem como aos atos de sua administração.

·       Disposição semelhante: art 70 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

·       Vide arts a.a88 e 1.189 do Código Civil.

Art 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.

·       O Decreto n. 5.664 de 10 de janeiro de 2006, delega competência ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior para autorizar a nacionalização de sociedade estrangeira.

·       Disposição semelhante: art 71, do Decreto-lei n. 2.627 de 26 de setembro de 1940.

·       Lei de Introdução ao Código Civil: art 11 do Decreto-lei n. 4.657, de 4 de setembro de 1942.

·       Vide art 75, IV, do Código Civil.

§ 1º Para o fim previsto neste artigo, deverá a sociedade, por seus representates, oferecer com o requerimento, os documentos exigidos no art 1.134, e ainda a prova da realização do capital, pela forma declarada no contrato, ou no estatuto, e do ato em que foi deliberada a nacionalização.

§ 2º O Poder Executivo poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.

§ 3º Aceitas as condições pelo representante, proceder-se-á, após a expedição do decreto de autorização, à inscrição da sociedade e publicação do respectivo termo.

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO - ART 1.123 ATÉ 1.141 - DISPOSIÇÕES GERAIS - ART 1.123 ATÉ 1.125 - DA SOCIEDADE NACIONAL - ART 1.126 ATÉ 1.133 - DA SOCIEDADE ANÔNIMA - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

 DA SOCIEDADE ANÔNIMA

Capítulo XI

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

ART 1.123 ATÉ 1.141

·        Sociedades Estrangeiras: arts 59 a 73 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

·        Vide art 11, § 1º, do Decreto-lei n. 4657, de 4 de setembro de 1942 (Lei de Introdução ao Código Civil).

·        Instituições Financeiras (monetárias, bancárias e creditícias): art 10, §§ 1º e 2º, da Lei n. 4.595, de 31 de dezembro de 1964.

·        Lei de Mercado de Capitais (Bolsa de Valores): arts 11 e 49 da lei n. 4.728, de 14 de julho de 1965.

·        Operações de Seguros: arts 74 a 78 do Decreto-lei n. 73, de 21 de novembro de 1966.

·        Lei de Cooperativas: arts 17 a 20, 57, 63, VI, e 92, § 1º, da Lei n. 5.764, de 16 de dezembro de 1971.

·        Lei de Mercado de Valores Mobiliários: arts 16, 18. 21, § 5º, e 23 da Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

·        Lei de Sociedades Anônimas: arts 36, 99, 175, § 1º, 180 a 183, 193, 204 a 207, 210, 212 a 214 e 217 da Lei n. 7.565, de 19 de dezembro de 1986.

·        Constituição Federal: vide art 176, § 1º.

·        Vide art 35, VIII, da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994 (Registro Público de Empresas Mercantis).

·        Vide arts 45, caput, 1.132 e 1.133 do Código Civil.

Seção I

DISPOSIÇÕES GERAIS

ART 1.123 ATÉ 1.125

Art 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial.

Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo Federal.

Art 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação.

Art 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.

Seção II

DA SOCIEDADE NACIONAL

ART 1.126 ATÉ 1.133

Art 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.

·        Vide art 75, caput, do Código Civil.

·        Sociedade Nacional: art 60 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

·        Vide arts 170, IX, 176, § 1º, 222 e 223 da Constituição Federal.

Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações da sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja o tipo da sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade dos sócios.

·        Vide Lei n. 10.610, de 20 de dezembro de 2002.

Art 1.127. Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas.

Art 1.128. O requerimento de autorização de sociedade nacional deve ser acompanhado de cópia do contrato, assinada por todos os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos pela lei especial.

Parágrafo único. Se a sociedade tiver sido constituída por escritura pública, bastará juntar-se ao requerimento a respectiva certidão.

·        Vide art 1.131, caput, do Código Civil.

Art 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão dos atos constitutivos, e juntar ao processo prova regular.

·        Vide art 1.131, caput, do Código Civil.

Art 1.130. Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não atender às condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas em lei.

·       Recusa da autorização: art 62 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Art 1.131. Expedido o decreto de autorização, cumprirá à sociedade publicar os atos referidos nos arts 1.128 e 1.129, em trinta dias, no órgão oficial da União, cujo exemplar representará prova para inscrição, no registro próprio, dos atos constitutivos da sociedade.

·       Publicação do ato de autorização: art 61, § 3º, do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Parágrafo único. A sociedade promoverá, também no órgão oficial da União e no prazo de trinta dias, a publicação do termo de inscrição.

Art 1.132. As sociedades anônimas nacionais, que dependam de autorização do Poder Executivo para funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando seus fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.

§ 1º Os fundadores deverão juntar ao requerimento cópias autênticas do projeto do estatuto e do prospecto.

§ 2º Obtida a autorização e constituída a sociedade, proceder-se-á à inscrição dos seus atos constitutivos.

·       O art 63 do Decreto-lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, tem relação semelhante ao disposto neste artigo.

·       O art 82 a 87 da Lei de Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404, de 15-12-1976) tratam da constituição de companhia por subscrição pública.

Art 1.133. Dependem de aprovação as modificações do contrato ou do estatuto de sociedade sujeita a autorização do Poder Executivo, salvo se decorrerem de aumento do capital social, em virtude de utilização de reservas ou reavaliação do ativo.

DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES - ART 1.113 ATÉ 1.122 - DAS SOCIEDADES COLIGADAS - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

DA SOCIEDADE COOPERATIVA

Capítulo VIII

         DAS SOCIEDADES COLIGADAS

Capítulo X

DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO,

DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES

ART 1.113 ATÉ 1.122

·       Vide art 2.033 do Código Civil.

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 22º a 234 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 220 (transformação de sociedade – conceito e forma) da Lei n. 6.404, de 14 de dezembro de 1976.

Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art 1.031.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 221 (aprovação da transformação de sociedade – deliberação) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará em qualquer caso os direitos dos credores.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 222 (direitos dos credores) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, do tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores a transformação, e somente a estes beneficiará.

       

·       Art 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todos aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.        

·                 Vide art 2.033 do Código Civil.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 227 (incorporação – conceito) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.        

·       Art 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.    

·       § 1º A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens, pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.

·       § 2º A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.        

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 227 (procedimentos) da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

·                 Vide art 1.076, I, do Código Civil.

       

·       Art 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

        

·                 Lei de Sociedades Anônimas, art 234 (averbação) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

·        

·       Art 1.119. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

        

·                 Vide art 2.033 do Código Civil.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 228 (fusão – conceito) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

        

·       Art 1.220. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

       

·       § 1º Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.

        

·       § 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.

        

·       § 3º É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.

     

·        Lei de Sociedades Anônimas: art 228 (formalização da fusão) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

              

·                 Art 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

             

·        Lei de Sociedades Anônimas: art 234 (averbação) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.               

·                 Art 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.

                 

·                 § 1º A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

                  

·                 § 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

                 

·                 § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

                  

·        Lei de Sociedades Anônimas: art 229 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·        Vide art 2.033 do Código Civil.