DAS QUOTAS - ART 1.055 ATÉ 1.059 - DA SOCIEDADE LIMITADA - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Título II

DA SOCIEDADE

Subtítulo II

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

·       A Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou serviços, por meio de autofinanciamento.

Capítulo III

DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

ART 1.045 ATÉ 1.051

·       Vide art 983 do Código Civil.

Art 1.045. Nas sociedades em comandita simples, tomam parte, sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários obrigados somente pelo valor de sua quota.

·       Vide arts 265 e 966 do Código Civil.

Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.

Art 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, n que forem compatíveis com as deste Capítulo.

·       Vide arts 1.039 e 1.044 do Código Civil.

Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo.

Art 1.047.  Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.

Parágrafo único. Pode o comandatário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.

Art 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em consequência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.

·       Vide art 1.045, parágrafo único, do Código Civil.

Art 1049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.

Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.

Art 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.

·       Vide arts 997 e 999 do Código Civil.

Art 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:

·       Vide art 1.033 do Código Civil.

I – por qualquer das causas previstas no art 1.044;

·       Lei de falências e Recuperação de empresas: art 5º, da Lei in. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

II – quando por mais de centro e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio.

Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.

     PARTE ESPECIAL

Livro II

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CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Título II

DA SOCIEDADE

Subtítulo II

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

·       A Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou serviços, por meio de autofinanciamento.

Capítulo IV

DA SOCIEDADE LIMITADA

ART 1.052 ATÉ 1.087

·       Vide art 983 do Código Civil.

·       Sociedade por quotas de responsabilidade limitada: regulamentação anterior: Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro de 1919.

·       A Instrução Normativa n. 98, de 23 de dezembro de 2003, do Departamento Nacional de Registro do comércio – DNRC, aprova o Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada.

Seção I

DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

ART 1.052 ATÉ 1.054

Art 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

Art 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade de simples.

·       Vide arts 997 a 1.038 (da sociedade simples) do Código Civil.

Parágrafo único.  O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

·       Lei de Sociedades Anônimas: Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.054. O contrato mencionará no que couber, as indicações do art 997, e, se for o caso, a firma social.

·       Vide art 1.064 do Código Civil.

Seção II

DAS QUOTAS

ART 1.055 ATÉ 1.059

Art 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Art 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.

§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ele inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

§ 2º Sem prejuízo do disposto no art 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.

Art 1.057.  Na omissão do contrato o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Art 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Art 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

DA SOCIEDADE LIMITADA - ART 1.052 ATÉ 1.087 - DISPOSIÇÕES PRELIMINARES - ART 1.052 ATÉ 1.054 - DA SOCIEDADE PERSONIFICADA - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

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Título II

DA SOCIEDADE

Subtítulo II

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

·       A Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou serviços, por meio de autofinanciamento.

Capítulo IV

DA SOCIEDADE LIMITADA

ART 1.052 ATÉ 1.087

·       Vide art 983 do Código Civil.

·       Sociedade por quotas de responsabilidade limitada: regulamentação anterior: Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro de 1919.

·       A Instrução Normativa n. 98, de 23 de dezembro de 2003, do Departamento Nacional de Registro do comércio – DNRC, aprova o Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada.

Seção I

DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

ART 1.052 ATÉ 1.054

Art 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

Art 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade de simples.

·       Vide arts 997 a 1.038 (da sociedade simples) do Código Civil.

Parágrafo único.  O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

·       Lei de Sociedades Anônimas: Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.054. O contrato mencionará no que couber, as indicações do art 997, e, se for o caso, a firma social.

·       Vide art 1.064 do Código Civil.

DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES - ART 1.045 ATÉ 1.051 - DA SOCIEDADE - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

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DA SOCIEDADE

Subtítulo II

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

·       A Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou serviços, por meio de autofinanciamento.

Capítulo III

DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

ART 1.045 ATÉ 1.051

·       Vide art 983 do Código Civil.

Art 1.045. Nas sociedades em comandita simples, tomam parte, sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários obrigados somente pelo valor de sua quota.

·       Vide arts 265 e 966 do Código Civil.

Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.

Art 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, n que forem compatíveis com as deste Capítulo.

·       Vide arts 1.039 e 1.044 do Código Civil.

Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo.

Art 1.047.  Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.

Parágrafo único. Pode o comandatário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.

Art 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em consequência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.

·       Vide art 1.045, parágrafo único, do Código Civil.

Art 1049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.

Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.

Art 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.

·       Vide arts 997 e 999 do Código Civil.

Art 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:

·       Vide art 1.033 do Código Civil.

I – por qualquer das causas previstas no art 1.044;

·       Lei de falências e Recuperação de empresas: art 5º, da Lei in. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

II – quando por mais de centro e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio.

Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.

DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - ART 1.039 ATÉ 1.044 - DA SOCIEDADE PERSONIFICADA - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

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Título II

DA SOCIEDADE

Subtítulo II

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

·       A Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou serviços, por meio de autofinanciamento.

Capítulo II

DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

ART 1.039 ATÉ 1.044

·       Vide art 983 do Código Civil.

·       A Lei n. 9.615, de 24 de março de 1998, dispõe em seu art 27, § 9º: “É facultado às entidades desportivas profissionais constituírem-se regularmente em sociedade empresária, segundo um dos tipos regulados nos arts 1.039 a 1.092 da Lei . 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil”.

Art 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.

Art 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.

Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art 997, a forma social.

Art 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.

Art 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.

Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:

I – a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;

II – tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.

Art 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.

·       Lei de Falências e Recuperação de Empresas: Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

DA DISSOLUÇÃO - ART 1.033 ATÉ 1.038 - DA SOCIEDADE SIMPLES - DA SOCIEDADE PERSONIFICADA - DA SOCIEDADE - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

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DA SOCIEDADE

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DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

·       A Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou serviços, por meio de autofinanciamento.

Capítulo I

DA SOCIEDADE SIMPLES

Seção VI

DA DISSOLUÇÃO

ART 1.033 ATÉ 1.038

·       Vide art 5º, XIX, da Constituição Federal

·       Processo de dissolução e liquidação das sociedades: arts 655 a 674 do Código de Processo Civil de 1939, mantido pelo Código de 1973.

·       Dissolução de sociedades na Lei de Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404, de 15-12-1976); arts 206 e 207.

·       A empresa em débito salarial com seus empregados não pode ser dissolvida: art 1º, III, do Decreto-lei n. 368, de 19 de dezembro de 1968.

·       Vide Súmula 435 do STJ.

Art 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II – o consenso unânime dos sócios;

III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

·       Vide arts 51, 1.037, caput, 1.044 e 1.123 do Código Civil.

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o disposto nos arts 1.113 a 1.115 neste Código.

·       Parágrafo único acrescentado pela Lei Complementar n. 128, de 19 de dezembro de 2008.

Art 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I – anulada a sua constituição;

II – exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

Art 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Art 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.

·       Vide arts 1.102 a 1.112 do Código Civil.

·       Código de Processo Civil: art 1.218, VII (dissolução e liquidação das sociedades).

Art 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.

Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.

·       Vide arts 51, 1.111, 1.112 e 1.123 do Código Civil.

Art 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

·       Vide arts 1.103 a 1.105 do Código Civil.

·       Código de Processo Civil de 1939: art 657.

§ 1º O liquidante3 pode ser destituído, a todo tempo:

I – se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;

II – em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

§ 2º A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX, deste Subtítulo.

·       Vide arts 1.102 a 1.112 do Código Civil.

DA RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO - ART 1.028 ATÉ 1.032 - DA SOCIEDADE SIMPLES - DA SOCIEDADE PERSONIFICADA - DA SOCIEDADE - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

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Livro II

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DO DIREITO DE EMPRESA

Título II

DA SOCIEDADE

Subtítulo II

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA

·       A Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008, que dispõe sobre o Sistema de Consórcio, estabelece em seus arts 2º e 3º, que o Grupo de Consócio é uma sociedade não personificada, constituída por consorciados, com a finalidade de propiciar a seus integrantes de forma isonômica, a aquisição de bens ou serviços, por meio de autofinanciamento.

Capítulo I

DA SOCIEDADE SIMPLES

Seção V

DA RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE

 EM RELAÇÃO A UM SÓCIO

ART 1.028 ATÉ 1.032

·       Vide art 5º, XX, da Constituição Federal.

Art 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

·       Vide arts 997, 999 e 1.032 do Código Civil.

I – se o contrato dispuser diferentemente;

II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

·       A empresa em débito salarial com seus empregados não pode ser dissolvida: art 1º, III, do Decreto-lei n. 368, de 19 de dezembro de 1968.

III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Art 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único.  Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

Art 1.030. Ressalvado o disposto no art 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art 1.026.

·       A Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, regula a recuperação judicial e extrajudicial e a falência de empresário e da sociedade empresária.

Art 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

·       Vide arts 1.026, parágrafo único, e 1.077 do Código Civil.

·       Vide Súmula 265 do STF.

§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

·       Vide art 1.004, parágrafo único, do Código Civil.

§ 2º a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.

Art 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, nãoo exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

·       Vide art 1.003, parágrafo único, do Código Civil.

·       Lei de Falências e Recuperação de Empresas: art 81 da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.