DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES - ART 1.113 ATÉ 1.122 - DAS SOCIEDADES COLIGADAS - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

DA SOCIEDADE COOPERATIVA

Capítulo VIII

         DAS SOCIEDADES COLIGADAS

Capítulo X

DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO,

DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES

ART 1.113 ATÉ 1.122

·       Vide art 2.033 do Código Civil.

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 22º a 234 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 220 (transformação de sociedade – conceito e forma) da Lei n. 6.404, de 14 de dezembro de 1976.

Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art 1.031.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 221 (aprovação da transformação de sociedade – deliberação) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará em qualquer caso os direitos dos credores.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 222 (direitos dos credores) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, do tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores a transformação, e somente a estes beneficiará.

       

·       Art 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todos aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.        

·                 Vide art 2.033 do Código Civil.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 227 (incorporação – conceito) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.        

·       Art 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.    

·       § 1º A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens, pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.

·       § 2º A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.        

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 227 (procedimentos) da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

·                 Vide art 1.076, I, do Código Civil.

       

·       Art 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

        

·                 Lei de Sociedades Anônimas, art 234 (averbação) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

·        

·       Art 1.119. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

        

·                 Vide art 2.033 do Código Civil.

·                 Lei de Sociedades Anônimas: art 228 (fusão – conceito) da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

        

·       Art 1.220. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

       

·       § 1º Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.

        

·       § 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.

        

·       § 3º É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.

     

·        Lei de Sociedades Anônimas: art 228 (formalização da fusão) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

              

·                 Art 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

             

·        Lei de Sociedades Anônimas: art 234 (averbação) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.               

·                 Art 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.

                 

·                 § 1º A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

                  

·                 § 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

                 

·                 § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

                  

·        Lei de Sociedades Anônimas: art 229 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·        Vide art 2.033 do Código Civil.

DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE - ART 1.102 ATÉ 1.112 - DAS SOCIEDADES COLIGADAS - DA SOCIEDADE COOPERATIVA - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

VARGAS DIGITADOR

CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

DA SOCIEDADE COOPERATIVA

Capítulo VIII

         DAS SOCIEDADES COLIGADAS

Capítulo IX

DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

     ART 1.102 ATÉ 1.112

·       Vide arts 44, 2.033 e 2.034 do Código Civil.

Art 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.

·       Código de Processo Civil de 1939: arts 655 a 674 (do processo de liquidação das sociedades) do Decreto-lei n. 1.608, de 18 de setembro de 1939.

·       Código de Processo Civil: art 1.218, VII, da Lei n. 5.869, de 11 de janeiro de 1973.

·       Liquidação de sociedades na Lei de Sociedades Anônimas: art 207 a 218 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Nomeação do liquidante: art 657 do Código de Processo Civil de 1939, mantido em vigor pelo art 1.218, VII, do Código de Processo Civil de 1973.

Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.

·       Sociedade Simples: Registro Civil das Pessoas Jurídicas: arts 114 a 126 da Lei n. 6.015, de 31 de dezembro de 1973.

·       Registro Público de Empresas Mercantis, vide Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994.

Art 1.103. Constituem deveres do liquidante:

I – averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II – arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III – proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV – ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

V – exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI – convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII – confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII – finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX – averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

·       Deveres do liquidante: art 660 do Código de Processo Civil de 1939, mantido em vigor pelo art 1.218, VII, do Código de Processo Civil de 1.973.

·       Lei das Sociedades Anônimas: art 217 (responsabilidade na liquidação) da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.

Art 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.

Art 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

Art 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.

·       Vide arts 955 a 965 (das preferências e privilégios creditórios) do Código Civil.

Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.

Art 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.

Art 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembleia dos sócios para a prestação final de contas.

Art 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a sociedade se extingue ao ser averbada no registro próprio, a ata da assembleia.

Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.

Art 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante, ação de perdas e danos.

·       Vide arts 402 a 405 (perdas e danos) do Código Civil.

Art. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.

·       Código de Processo Civil de 1939: arts 655 a 674 do Decreto-lei n. 1.608, de 18 de setembro de 1939.

·       Código de Processo Civil, art 1.218, VII, da Lei n. 5.869, de 11 de janeiro de 1973.

·       Lei de Falências e Recuperação de Empresas: arts 139 a 160 da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

Art 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, eas presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.

·       Código de Processo Civil de 1939: art 657 do Decreto-lei n. 1.608, de 18 de setembro de 1939.

Parágrafo único. As atas das assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.

DAS SOCIEDADES COLIGADAS - ART 1.097 ATÉ 1.101 - DA SOCIEDADE COOPERATIVA - DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

Livro II

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CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

DA SOCIEDADE COOPERATIVA

Capítulo VIII

         DAS SOCIEDADES COLIGADAS

    ART 1.097 ATÉ 1.101

Art 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.

·       Sociedades coligadas, controladoras e controladas: arts 243 a 264, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades Anônimas).

Art 1.098. É controlada:

I – a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;

II – a sociedade cujo controle referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por estas já controladas.

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 116 e 243, § 2º, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.

·       Lei de sociedades Anônimas: art 243, § 1º, da Lei n. 6404, de 15 de dezembro de 1976.

Art 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.

Art 1.101. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 244 da lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. Aprovado o balanço em que se verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade não poderá exercer o direito de voto correspondente às ações ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela aprovação.

DA SOCIEDADE COOPERATIVA - ART 1.093 ATÉ 1.096 - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

PARTE ESPECIAL

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CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO

DO DIREITO DE EMPRESA

Título II

DA SOCIEDADE

Capítulo VII

DA SOCIEDADE COOPERATIVA

ART 1.093 ATÉ 1.096

·       Vide arts 982, parágrafo único, e 983 do Código Civil.

·       A instrução Normativa n. 101, de 19 de abril de 2006, do Departamento Nacional de Registro do Comércio, aprova o Manual das Cooperativas.

Art 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente capítulo, ressalvada a legislação especial.

·       Vide Lei n. 5.764, de 16 de dezembro de 1971.

·       Sobre cooperativas: arts 174, § 2º e 187, VI, da Constituição Federal.

Art 1.094. São características da sociedade cooperativa:

·       Vide art 4º da Lei n. 5.764, de 16 de dezembro de 1971.

I – variabilidade, ou dispensa do capital social;

II – concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade sem limitação de número máximo;

·       Vide art 6º da Lei n. 5.764, de 16 de dezembro de 1971.

III – limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;

IV – intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;

V – quorum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;

VI – direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação.;

VII – distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;

VIII – indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.

Art 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.

·       Vide arts 11 e 12 da Lei n. 5.764, de 16 de dezembro de 1971.

§ 1º É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.

§ 2º É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Art 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art 1.094.

·       Vide arts 997 a 1.038 do Código Civil.

DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES - ART 1.090 ATÉ 1.092 - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

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Capítulo VI

DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES

ART 1.090 ATÉ 1.092

·       Vide art 983 do Código Civil.

Art 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 280 a 284 da Lei n. 6.404, de a5 de dezembro de 1976.

·       Vide art 1.161 do Código Civil.

Art 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 282 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 1º Se houver mais de um diretor, serão solidariamente e responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.

·       Vide arts 275 a 285 do Código Civil.

§ 2º Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.

§ 3º O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.

Art 1.092. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.

·       Lei de Sociedades Anônimas: art 283 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

DA SOCIEDADE ANÔNIMA - ART 1.088 ATÉ 1.092 - DA CARACTERIZAÇÃO - DO DIREITO DE EMPRESA - CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - VARGAS DIGITADOR

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Título II

DA SOCIEDADE

Capítulo V

DA SOCIEDADE ANÔNIMA

ART 1.088 ATÉ 1.092

·       Lei de Sociedades Anônimas: Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Vide art 983 do Código Civil.

·       A Instrução Normativa n. 100, de 19 de abril de 2006, do Departamento Nacional de Registro do Comércio, aprova o Manual de Atos e Registro das Sociedades Anônimas.

Seção Única

DA CARACTERIZAÇÃO

Art 1.088. na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.

·       Lei de Sociedades Anônimas: arts 1º e 2º, § 1º, da Lei n. 6404, de 15 de dezembro de 1976.

·       O Decreto n. 2.400 de 21 de novembro de 1998, promulga a Convenção Interamericana sobre Conflitos em Matéria de Sociedades Mercantis.

Art 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.

·       Lei de Sociedades Anônimas: Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

·       Vide arts 982, parágrafo único, 1.126, parágrafo único, 1.128, 1.132, 1.134 e 1.160 do Código Civil.